Focus

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Le operazioni contigue alla fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

17 Novembre 2022 | di Tommaso Mignosa

Merger Leverage buy out

Nel presente elaborato l'Autore si dedica alla tematica delle operazioni contigue alla fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, fornendo primariamente una loro definizione e classificazione. Viene poi offerta una rassegna delle varie categorie che compongono la sistematica, avuto riguardo alle singole operazioni contigue in esse ricomprese e alle questioni interpretative loro correlate. Infine, viene descritto il trattamento riconosciuto alle singole costruzioni considerate in virtù della loro specifica collocazione nel sistema.

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Governance d’impresa e strumenti di intelligenza artificiale

09 Novembre 2022 | di Gabriella Opromolla

Amministrazione delegata

L'Autore, dopo un breve cenno all’impatto della cd “rivoluzione digitale”, identifica il ruolo dell’intelligenza artificiale nel mondo dell’impresa e l’attuale stato della normativa, passando quindi ad esaminare i principali limiti del nostro diritto societario per una piena applicazione dell’IA nella governance delle imprese.

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Disquisizioni in tema di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (o “merger leveraged buy out”)

04 Novembre 2022 | di Tommaso Mignosa

Merger Leverage buy out

Il presente contributo affronta il tema della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, fornendo alcuni cenni sul suo inquadramento storico, per poi passare in rassegna la struttura e le finalità di tale operazione. La parte centrale è dedicata alla descrizione della disciplina (ex art. 2501-bis c.c.) individuando le principali criticità legate alla fattispecie ed esponendo al contempo i relativi rimedi principali.

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Contratto autonomo di garanzia: aspetti di interesse pratico-professionale

28 Ottobre 2022 | di Fabio Fiorucci

Contratti bancari nell'impresa

Il contratto autonomo di garanzia è caratterizzato dall'assenza di accessorietà rispetto all'obbligazione principale. La presenza di una clausola “a prima richiesta e senza eccezioni” è di regola idonea a qualificare la garanzia quale contratto autonomo. La predetta mancanza di accessorietà ha un significativo impatto sulla disciplina delle eccezioni opponibili dal garante autonomo nonché su una serie di aspetti di rilevanza pratico-professionale.

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La partecipazione di società di capitali in società di persone e l'amministratore estraneo

26 Ottobre 2022 | di Monica Laudisio

Amministrazione delle società di persone

Il contributo intende dare conto dei vari orientamenti, in dottrina e in giurisprudenza, prima e dopo la riforma del diritto societario, sulla partecipazione di società di capitali in società di persone e del conseguente sistema di amministrazione adottabile, ponendo l'accento sulla problematica dell'ammissibilità di nomina, nelle società di persone, di un amministratore estraneo alla compagine sociale.

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La validità della clausola antistallo denominata “Russian Roulette”

19 Ottobre 2022 | di Marco Pellegrino, Luca Marenchino

Patti parasociali

La Cassazione, con ordinanza n. 13545 del 29 aprile 2022, chiamata a pronunciarsi sulla validità della clausola c.d. “Russian roulette", ha ritenuto necessario operare un approfondimento, da affidare all'ufficio del Massimario e del Ruolo. In attesa del pronunciamento, si riassumono le questioni poste al vaglio della Suprema Corte.

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La fuoriuscita di grandi imprese dalla Borsa italiana e l'istituto del delisting

13 Ottobre 2022 | di Girolamo Lazoppina

Società quotate

Il contributo si concentra sul ritiro, sia volontario che obbligatorio, dei titoli quotati nei mercati regolamentati. L'Autore si sofferma sul crescente fenomeno del delisting che nel 2022 sta assumendo, in Italia, contorni preoccupanti.

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Vincoli alla circolazione delle azioni e recesso del socio

07 Ottobre 2022 | di Federico Piccione

Diritto di recesso nella s.p.a.

Nell'ottica di favorire l'accesso delle società al mercato del capitale di rischio, la riforma del diritto societario del 2003 ha ampliato il novero degli strumenti di exit, tra i quali figura il diritto di recesso a favore del socio di una S.p.A. in caso di introduzione/rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

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Il delicato rapporto tra servizi svolti in A.T.O. e la razionalizzazione della società partecipata

04 Ottobre 2022 | di Ciro D'Aries, Alberto Ventura

Società a partecipazione pubblica

Il Consiglio di Stato viene chiamato a esaminare la possibilità di un Ente locale a dismettere la partecipazione detenuta in una Società che svolge servizi rientranti nell'ambito di nuova costituzione dell'A.T.O., nel caso delicato e specifico dell'inter-ambito territoriale, avendo riguardo degli specifici accordi d'intesa vigenti fra gli enti gestori operanti nel territorio provinciale di riferimento, nonché tenendo in considerazione delle precise condizioni all'obbligo di razionalizzazione previste dal TUSPP, con particolare riguardo all'ipotesi di cui alla lettera c) del comma 2 dell'art. 20.

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Denunzia al Tribunale, assetti organizzativi adeguati e società quotate: alcuni spunti critici

29 Settembre 2022 | di Isabel Costanzi

Denunzia al tribunale e controllo giudiziario sulla gestione

Il Codice della crisi d’impresa ha elevato ad obbligo di natura generale l'istituzione di assetti organizzativi “adeguati”, nell’ottica della salvaguardia della continuità aziendale. Il presente contributo si concentra sui rapporti tra la mancata adozione degli adeguati assetti e il rimedio della denuncia al Tribunale per gravi irregolarità, ex art. 2409 c.c., con particolare attenzione alle società quotate.

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