La durata della società eccedente la vita media di uno dei soci e il diritto di recesso

15 Settembre 2016 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Diritto di recesso nella s.p.a.

La previsione di una durata della società di capitali eccedente l’aspettativa di vita di un socio (persona fisica) non legittima l’esercizio libero del recesso, come consentito nel caso di società contratta a tempo indeterminato. L’alternativa posta dal legislatore è tra termine fisso e assenza di termine e solo la seconda opzione consente il recesso ad nutum del socio.

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Deliberazione di aumento gratuito non proporzionale nella s.r.l.

19 Luglio 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Aumento gratuito di capitale sociale

Il Consiglio Notarile di Milano, argomentando ex art. 2349, comma 1, c.c. (che disciplina un aumento gratuito a favore di dipendenti mediante rimodulazione delle quote di partecipazione dei soci, attribuendo azioni addirittura a soggetti in precedenza non appartenenti alla compagine sociale), ritiene possibile operare (a maggioranza) un aumento nominale non proporzionale, purché consti il voto favorevole dei soci cui sono attribuite quote in maniera non proporzionale.

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Diritto all'aumento gratuito più che proporzionale nelle s.r.l.

12 Luglio 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Diritti particolari del socio nella s.r.l.

Con la Massima n. 155 il Consiglio Notarile di Milano evidenzia come il particolare diritto del socio di s.r.l. alla distribuzione di utili possa estendersi oltre gli utili dell'esercizio corrente, operando su riserve di utili già formatesi (poiché createsi in esercizi precedenti).

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Divieto temporaneo di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l.

04 Luglio 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Quote di srl: emissione e circolazione

In tema di limiti di circolazione delle quote di s.r.l. l'art. 2469, comma 2, c.c. prevede che l'atto costitutivo possa derogare alla disciplina legale della libera alienabilità, introducendo una clausola di intrasferibilità. La presenza di tale clausola legittima il recesso del socio ex art. 2473 c.c.; nondimeno è consentito che i patti sociali pongano un termine, non superiore ai due anni dalla introduzione della clausola, prima del quale il recesso non possa esercitarsi.

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Fusione e scissione di società in concordato liquidatorio

22 Marzo 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Concordato preventivo

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato con la Massima n. 50 analizza la competenza a redigere il progetto di fusione/scissione e a sottoscriverne il relativo atto in caso di società in concordato preventivo.

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Crisi d'impresa e mantenimento del patrimonio netto

29 Febbraio 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Patrimonio netto

L'art. 182-sexies della nuova l. fall. (così come novellata dalla l. 7 agosto 2012, n. 134) sancisce la sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione (artt. 2446, commi 2 e 3 e 2447 c.c. per la s.p.a. e artt. 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter c.c. per la s.r.l.) dal momento del deposito della domanda di ammissione al concordato preventivo (anche "con riserva" o "in bianco"), di omologazione dell'accordo di ristrutturazione (art. 182-bis, comma 1, l. fall.) o dalla proposta di accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis, comma 6, l. fall.

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Azioni speciali e conversione automatica

20 Novembre 2015 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Categorie speciali di azioni

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato prende posizione in tema di azioni fornite di particolari diritti amministrativi (art. 2348, comma 2, c.c.) e loro conversione automatica in azioni ordinarie a seguito di trasferimento a terzi.

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Trasformazione con perdite superiori al capitale sociale

13 Novembre 2015 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Trasformazione omogenea

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato con la presente Massima sostiene la liceità della trasformazione (omogenea) di s.p.a. o s.r.l. con perdite superiori al capitale sociale in società di persone senza necessità di preventiva ricapitalizzazione.

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Azioni a voto contingentato o scaglionato

04 Novembre 2015 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Categorie di azioni

Il Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 136 ritiene che qualora il contingentamento o scaglionamento riguardi la totalità delle azioni, non si applichi il limite di cui all'art. 2351, comma 2, c.c. e che sia ben possibile, mediante la creazione di categorie di azioni, limitare il contingentamento o scaglionamento del voto alle sole azioni di categoria. In tale caso occorre rispettare il disposto di cui alla norma citata.

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Inapplicabilità dell'art. 2374 c.c. alla s.r.l.

23 Ottobre 2015 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Assemblea di s.r.l.

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, con la presente Massima, nega l'applicabilità analogica dell'art. 2374 c.c. alla s.r.l. La norma consente ai soci che rappresentino un terzo del capitale sociale presente in assemblea di chiedere un rinvio della stessa qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati circa gli oggetti della deliberazione.

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