Voto “determinante” o unanimità per le deliberazioni del consiglio di amministrazione

05 Maggio 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Amministrazione delegata

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 195, ha sancito la legittimità di una clausola statutaria che richieda per la valida assunzione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di s.p.a. o di s.r.l. il c.d. voto determinante di individuati amministratori o l’unanimità dei voti.

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Legittimità della clausola che subordina l’efficacia del trasferimento di partecipazioni alla preventiva adesione dell’acquirente ad un patto parasociale

15 Aprile 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Patti parasociali

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 194, ha sancito la legittimità della clausola statutaria che subordina l’efficacia del trasferimento delle azioni di s.p.a. o delle quote di s.r.l. alla preventiva adesione da parte dell’acquirente ad un determinato patto parasociale.

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Limiti della retrodatazione degli effetti contabili e determinazione dell’ora di efficacia della fusione e della scissione

05 Febbraio 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Fusione: disciplina generale

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 192 del 2020, affronta il tema relativo all’individuazione dei limiti alla retrodatazione degli effetti c.d. contabili della fusione e della scissione. Con la successiva massima n. 193 del 2020, precisa che è possibile far decorrere gli effetti della fusione e della scissione da un orario determinato, anche diverso dall’inizio della giornata coincidente con le ore 00.00 del giorno in cui avviene l’ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese (oppure, ove consentito, di un giorno successivo).

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Trasformazione di società di persone costituite prima dell’entrata in vigore dell’art. 2500 ter c.c. e la “diversa disposizione del contratto sociale”

18 Gennaio 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Trasformazione omogenea

La riforma del diritto societario, come risulta dalla Relazione al D.Lgs. n. 6/2003, ha inteso semplificare e favorire la trasformazione c.d. progressiva, ossia la trasformazione di società di persone in società di capitali, prevedendo all’art. 2500 ter c.c. - nel silenzio dell’atto costitutivo - un quorum maggioritario, in deroga al principio unanimistico di cui all’art. 2252 c.c.

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Clausole che impongono un “tetto massimo” al diritto agli utili

16 Novembre 2020 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Distribuzione degli utili

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 189, ha affermato la legittimità in astratto delle clausole statutarie che fissano un “tetto massimo” al diritto agli utili per categorie di azioni di s.p.a. o di quote di s.r.l. (PMI) o per determinati soci di s.r.l. quale diritto particolare...

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Sospensione della disciplina sulla riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite nell’emergenza Covid-19

02 Ottobre 2020 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Riduzione del capitale sociale per perdite

Il Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 191, ha chiarito l’ambito di applicazione della disciplina contenuta nell’art. 6 D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. decreto “Liquidità”), convertito con L. 5 giugno 2020, n. 40, concernente misure volte ad arginare la crisi economica causata dall’emergenza Covid-19.

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Clausole statutarie di prevenzione o di risoluzione di situazioni di stallo decisionale

03 Settembre 2020 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Statuto

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, con le massime n. 72 e 73 del 2020, afferma la legittimità delle clausole statutarie volte a prevenire e/o risolvere situazioni di stallo decisionale (c.d. deadlock) dell’organo amministrativo o assembleare.

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Clausole statutarie anti-diluizione

03 Luglio 2020 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Statuto

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 186, sancisce la legittimità delle clausole statutarie anti-diluizione che comportano l’assegnazione gratuita di azioni o quote di nuova emissione, relative a futuri aumenti onerosi di capitale ad un prezzo inferiore ad una determinata soglia...

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Clausole statutarie di “change of control”

17 Giugno 2020 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Società controllate e collegate

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, nella massima n. 185, afferma che le c.d. clausole statutarie di “change of control”, relative al trasferimento del controllo di una società socia, sono idonee ad esplicare effetti solo con riguardo alle partecipazioni della società nel cui statuto sono inserite.

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Attribuzione di diritti diversi al ricorrere di condizioni “soggettive” dei soci

27 Maggio 2020 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Assemblea di s.p.a.: diritto di intervento e di voto; rappresentanza e conflitto di interessi

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 184, afferma la legittimità di clausole statutarie con cui si attribuiscono diritti diversi in dipendenza di condizioni“soggettive”,astrattamente riferibili al socio non determinato.

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