Legittimità delle clausole statutarie che consentono l’intervento in assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione

10 Marzo 2022 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Assemblea di s.p.a.: diritto di intervento e di voto; rappresentanza e conflitto di interessi

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 200, ha sancito la legittimità delle clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che attribuiscono espressamente all’organo amministrativo la facoltà di prevedere nell’avviso di convocazione che l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione...

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Limiti, modalità e pubblicità delle deliberazioni sottoposte a condizione

14 Febbraio 2022 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Assemblea di s.p.a.: disciplina generale

Secondo la Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, massima n. 199, è legittima l’apposizione di condizioni sospensive o risolutive alle delibere assembleari e consiliari di s.p.a. e di s.r.l.

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Penali statutarie e liquidazione delle azioni in caso di riscatto o esclusione

26 Gennaio 2022 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Statuto

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 198, ha affermato la legittimità delle c.d. penali statutarie di tipo risarcitorio e/o sanzionatorio in caso di inadempimento di qualsiasi obbligo eventualmente previsto nello statuto in capo ai soci.

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Sospensione della disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite

19 Luglio 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Consiglio Nazionale del Notariato

Riduzione del capitale sociale per perdite

Il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo studio n. 88-2021/I, è intervenuto sul dibattito concernente l’ambito applicativo della sospensione della disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite di cui all’art. 6 D.L. 8 aprile 2020, n. 23 ...

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Modificazioni statutarie viziate da una causa di nullità ex art. 2332 c.c. e possibile sanatoria

28 Giugno 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Statuto

Secondo la massima n. 197 della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, sono da reputarsi legittime ed “omologabili” le modificazioni statutarie deliberate da s.p.a. o s.r.l. iscritte nel registro delle imprese, ma affette da una delle cause di nullità di cui all'art. 2332 c.c.

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Ulteriore sospensione della disciplina in tema di riduzione obbligatoria del capitale a copertura di perdite

17 Maggio 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Riduzione del capitale sociale per perdite

Secondo quanto sostenuto dal Consiglio notarile di Milano nella massima n. 196, sostitutiva della massima n. 191, in base alla nuova formulazione della norma, dovrebbero in essa ricomprendersi tutte le perdite risultanti dal bilancio di esercizio o da una situazione patrimoniale infra-annuale riferiti ad esercizi o a frazioni di esercizi in corso alla data del 31 dicembre 2020...

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Voto “determinante” o unanimità per le deliberazioni del consiglio di amministrazione

05 Maggio 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Amministrazione delegata

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 195, ha sancito la legittimità di una clausola statutaria che richieda per la valida assunzione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di s.p.a. o di s.r.l. il c.d. voto determinante di individuati amministratori o l’unanimità dei voti.

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Legittimità della clausola che subordina l’efficacia del trasferimento di partecipazioni alla preventiva adesione dell’acquirente ad un patto parasociale

15 Aprile 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Patti parasociali

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 194, ha sancito la legittimità della clausola statutaria che subordina l’efficacia del trasferimento delle azioni di s.p.a. o delle quote di s.r.l. alla preventiva adesione da parte dell’acquirente ad un determinato patto parasociale.

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Limiti della retrodatazione degli effetti contabili e determinazione dell’ora di efficacia della fusione e della scissione

05 Febbraio 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Fusione: disciplina generale

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 192 del 2020, affronta il tema relativo all’individuazione dei limiti alla retrodatazione degli effetti c.d. contabili della fusione e della scissione. Con la successiva massima n. 193 del 2020, precisa che è possibile far decorrere gli effetti della fusione e della scissione da un orario determinato, anche diverso dall’inizio della giornata coincidente con le ore 00.00 del giorno in cui avviene l’ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese (oppure, ove consentito, di un giorno successivo).

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Trasformazione di società di persone costituite prima dell’entrata in vigore dell’art. 2500 ter c.c. e la “diversa disposizione del contratto sociale”

18 Gennaio 2021 | Massime e Studi notarili | di Francesca Maria Bava

Trasformazione omogenea

La riforma del diritto societario, come risulta dalla Relazione al D.Lgs. n. 6/2003, ha inteso semplificare e favorire la trasformazione c.d. progressiva, ossia la trasformazione di società di persone in società di capitali, prevedendo all’art. 2500 ter c.c. - nel silenzio dell’atto costitutivo - un quorum maggioritario, in deroga al principio unanimistico di cui all’art. 2252 c.c.

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