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Liquidazione d'azienda

Sommario

Inquadramento | Profili giuridici della liquidazione | Lo scioglimento della società | La liquidazione della società | L’estinzione della società | Revoca dello scioglimento nelle società di persone | Revoca della liquidazione nelle società di capitali | Profili contabili della liquidazione | Riferimenti |

Inquadramento

La cessazione d’azienda consiste nell’estinzione della combinazione produttiva a seguito della definizione di tutti i rapporti attivi e passivi di debito o di credito che facevano capo all’entità stessa. Normalmente, la cessazione è preceduta da un periodo più o meno lungo che viene individuato nella fase della liquidazione.

Durante questo periodo l’attività propria dell’azienda non viene più esercitata, poiché le operazioni in questo lasso di tempo sono rivolte al fine di:

  • liquidare (cioè rendere liquide e quindi trasformare in denaro) le varie attività sociali o d’impresa;
  • pagare le diverse passività esistenti;
  • ripartire fra i soci della società l’eventuale residuo.

Il Codice Civile non definisce il concetto di liquidazione. Indica, per ciascun tipo di società, le cause di scioglimento, i poteri e gli obblighi dei liquidatori, il procedimento di liquidazione e gli effetti che essa produce, ma non spiega "cos’è" la liquidazione.

Profili giuridici della liquidazione

La dottrina e la giurisprudenza hanno cercato di definire la liquidazione distinguendo, innanzitutto, la liquidazione cosiddetta volontaria, processo stragiudiziale determinato dalla volontà dei soci e regolato dal codice civile nel loro interesse; da quella forzata, che dipende da cause di forza maggiore, quali impedimenti di legge e procedure concorsuali.

 

"In altri termini, con la liquidazione, non si ha né l'estinzione dell'ente né un mutamento dell’oggetto sociale, ma solo l’arresto delle attività che si svolgevano per conseguire l’oggetto sociale, con il correlativo mutamento dello scopo, che non è più quello di produrre degli utili, ma quello di realizzare i risultati dell'attività precedente e di ripartire il netto ricavo, ove esiste, tra i soci".

 

La liquidazione ha come scopo principale quello di rendere liquido il patrimonio aziendale, quindi realizzare l’attivo, estinguere le passività e distribuire l’eventuale residuo attivo ai soci in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale, anche attraverso l’assegnazione di eventuali beni o crediti residui.

 

La liquidazione della società e il suo scioglimento sono regolate dal codice civile secondo norme differenti a seconda che si tratti di società di persone o di società di capitali.

Il Codice Civile nulla prevede su questo argomento per le imprese individuali; sotto il profilo giuridico, la liquidazione aziendale assume rilievo soltanto se l’impresa ha carattere collettivo, rientra cioè in uno dei tipi di società previsti dal Codice Civile.

La liquidazione si verifica in seguito al manifestarsi di una causa di scioglimento ed ha lo scopo di regolare i rapporti sorti durante l’esercizio dell’impresa. Secondo quanto sottolineato dalla giurisprudenza e dalla dottrina prevalenti, lo scioglimento non comporta, sotto il profilo giuridico, l’estinzione della società. Esso produce il mutamento dello scopo sociale, il quale passa da quello di svolgere in comune un’attività economica al fine di dividerne gli utili (art. 2247 c.c.), a quello di realizzare gli elementi del patrimonio, attraverso la definizione dei rapporti di credito e di debito e la ripartizione tra i soci di quello che eventualmente residui, una volta saldate tutte le pendenze con i terzi. Quindi, al verificarsi della causa di scioglimento, la società non si estingue, ma cessa soltanto la fase di gestione attiva ed inizia quella di liquidazione. Con l’inizio della fase di liquidazione, tutte le attività dell’impresa sono finalizzate non più alla regolare gestione, bensì al realizzo dell’attivo patrimoniale, per procedere poi all’estinzione dei debiti esistenti ed alla ripartizione dell’eventuale residuo tra i soci.

 

Processo di liquidazione

 

Lo scioglimento della società

Le cause di scioglimento del contratto sociale variano a seconda del tipo di società e possono distinguersi in:

a) cause comuni a tutte le società;

b) cause tipiche delle società di persone;

c) cause tipiche delle società di capitali.

 

In particolare, ai sensi dell'art. 2272 c.c., le cause di scioglimento della società sono:

  • decorso del termine;
  • conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità a conseguirlo;
  • volontà di tutti i soci;
  • venir meno della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
  • altre cause previste dal contratto sociale.

 

L'art. 2308 c.c. prevede due ulteriori cause di scioglimento specifiche per le snc e sas, disponendo lo scioglimento di tali società anche per:

  • provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge e salvo che abbia per oggetto un'attività non commerciale (art. 2195 c.c.);
  • dichiarazione di fallimento (artt. 2711 e 2221 c.c.).

La normativa prevede, infine, una causa di scioglimento specifica per le sas, sancendo lo scioglimento anche nel caso in cui vengano meno tutti i soci accomandanti o soci accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia ripristinata la categoria di soci venuta meno (art. 2323 c.c.).

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:

  1. per il decorso del termine;
  2. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  3. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
  4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
  5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
  6. per deliberazione dell'assemblea;
  7. per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge.

Per le sapa, infine, l’art. 2458 c.c. stabilisce che in caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.

 

Cause di scioglimento

 

La liquidazione della società

Al verificarsi di una causa di scioglimento, la società entra nella fase della liquidazione in cui, venuta meno la possibilità di perseguire uno scopo di lucro, l’attività sociale prosegue esclusivamente in funzione dell’obiettivo della liquidazione del patrimonio sociale. Nonostante per tutte le società il percorso sia il medesimo, diverse possono essere le modalità attraverso il quale esso si realizza. 

Per tutte si riscontra:

  • la volontà dei soci di porre la società in liquidazione;
  • la sostituzione della figura degli amministratori con quella dei liquidatori;
  • la realizzazione dell’attivo ed il pagamento del passivo;
  • la distribuzione ai soci dell’eventuale capitale residuo dalla liquidazione.

 

La liquidazione dell’impresa individuale

Il codice civile non indica gli eventi che producono la cessazione delle imprese individuali, che possono ricondursi a due tipi di causevolontarie e involontarie. Tra le prime rientrano il ritiro dall’attività del titolare per diversi motivi, anche di carattere personale, e l’assunzione, da parte dell’impresa individuale, della forma societaria con conseguente conferimento dell’azienda individuale nella società. Tra le cause involontarie, rientrano invece, la morte del titolare, la sua eventuale condanna penale con conseguente reclusione e l’ordine dell’autorità pubblica che proibisce lo svolgimento dell’attività esercitata, come l’assoggettamento alla procedura fallimentare.

 

La liquidazione delle società di persone

Nonostante il verificarsi di una causa di scioglimento non determina l’estinzione della società e non intacca la capacità giuridica o di agire della società, il passaggio dalla fase di gestione attiva alla fase liquidatoria non è privo di effetti per l’organizzazione e per i soci.

I soggetti nei confronti dei quali si verificano tali effetti sono: i soci, i creditori, gli amministratori.

Per quanto riguarda i primi, in capo ad essi sorge il diritto all’avvio della liquidazione e l’ulteriore diritto alla liquidazione della quota una volta estinti i debiti. Resta fermo l’obbligo di estinguere i conferimenti ancora dovuti, sia pure nei limiti in cui “i fondi disponibili non risultano sufficienti per il pagamento dei debiti sociali” (art. 2280 co. 2 c.c.).

La posizione dei creditori particolari dei soci, invece, muta, in quanto non possono più chiedere la liquidazione della quota del loro debitore, ma devono attendere l’espletamento della liquidazione della società. Non muta invece la posizione dei creditori sociali che potranno rivalersi su un patrimonio sociale autonomo. 

Gli amministratori, ai sensi dell’art. 2274 c.c. conservano il potere di amministrare la società ma solo:

  • limitatamente agli affari urgenti, ossia quelli diretti alla conservazione del patrimonio sociale e finalizzati ad evitare un pregiudizio della società;
  • fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.

Ormai, sia la dottrina sia la giurisprudenza prevalenti riconoscono la natura facoltativa del procedimento formale di liquidazione, non solo con riferimento alle società semplici ed alle società irregolari, ma anche con riguardo alle snc e alle sas regolari. Quindi la natura obbligatoria della liquidazione formale è riconosciuta nel solo ambito delle società di capitali, mentre si ritiene che nel contesto delle società di persone, caratterizzato dall’illimitata responsabilità personale dei soci per le obbligazioni sociali, la procedura di liquidazione debba essere intesa come tutela dell’interesse dei soci, e per ciò da essi derogabile. Si sostiene infatti che, nell’ambito delle società di persone, i soci possano liberamente determinare, oltre allo scioglimento, anche le modalità attuative della liquidazione sia in via preventiva, in sede di stipulazione del contratto sociale, sia in via successiva, mediante accordo tra i soci. Infatti, come affermato da varie sentenze, è consentita l’adozione di un procedimento di liquidazione convenzionale che riunisca in un unico atto le tre fasi (realizzo del patrimonio sociale, pagamento dei debiti sociali, ripartizione dell’eventuale residuo tra i soci) previste dalla legge, poiché quella formale potrebbe rivelarsi incongrua rispetto alle esigenze e alle dimensioni di una società a base personale.

 

La liquidazione delle società di capitali

Così come per le società di persone, anche per quelle di capitali, con lo scioglimento la società né si estingue, né perde la capacità giuridica. 

A differenza di quanto accade nelle prime, nelle società di capitali la causa di scioglimento non opera di diritto, ma produce i propri effetti soltanto dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione degli amministratori di accertamento delle stesse, ed inoltre la liquidazione deve avvenire nel rispetto della procedura prevista dalla legge (Titolo V - Capo VIII - Scioglimento e liquidazione delle società di capitali - artt. 2484-2496) ed essere svolta dai liquidatori, non essendo ammessa una procedura convenzionale (mentre nelle società di persone la procedura formale è facoltativa).

Gli unici effetti immediati del verificarsi di una causa di scioglimento si producono a livello organizzativo interno, soprattutto nei confronti degli amministratori, i quali saranno investiti in una gestione provvisoria propedeutica all’inizio della fase liquidatoria, destinata a terminare con il perfezionamento della nomina e l’entrata in carica dei liquidatori.

L’estinzione della società

Con l’estinzione si conclude la vita di una società. Infatti, secondo quanto previsto dall’art. 2313 c.c. , approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori delle società iscritte nel Registro delle imprese, devono chiederne la cancellazione (art. 2312 per le società di persone e 2495 c.c. per le società di capitali).

 

La riforma societaria ha sancito in via definitiva l’efficacia costitutiva della cancellazione delle società di capitali dal Registro delle imprese

Precedentemente a tale riforma la giurisprudenza prevalente sosteneva, anche con riguardo alle società di capitali, che l’atto formale di cancellazione dal registro delle imprese, non fosse sufficiente ai fini dell’estinzione della società, essendo invece necessaria l’effettiva liquidazione di tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo alla stessa, nonché la definizione di tutte le contestazioni giudiziarie in corso. Di conseguenza, la responsabilità della società verso i creditori sociali rimasti insoddisfatti nella liquidazione, perdurava anche dopo la cancellazione. A seguito della riforma, invece, non esiste più una distinzione tra liquidazione formale (cancellazione dal registro delle imprese) e liquidazione sostanziale (effettiva estinzione dei rapporti), in quanto è stato definitivamente chiarito che la cancellazione dal Registro delle imprese determina l’estinzione della società, anche in presenza di rapporti giuridici ancora pendenti. Infatti emerge chiaramente dall’art. 2495 c.c. che qualora esistano, dopo la cancellazione, creditori sociali non ancora soddisfatti, questi potranno rivalersi (visto che non possono più agire sul patrimonio sociale), sui singoli soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscossi in base al bilancio finale di liquidazione, o sui liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa.

Revoca dello scioglimento nelle società di persone

È possibile revocare lo scioglimento della società. La delibera conseguente deve essere assunta all’unanimità anche se lo statuto della società in liquidazione prevede che le modifiche dell’atto debbano avvenire a maggioranza. Con la revoca i soci rimuovono lo stato di scioglimento e la società torna alla sua gestione dell’attività.

Gli amministratori devono iscrivere la revoca dello scioglimento nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla data della delibera, e comunque prima dell’iscrizione dell’atto che accerta lo scioglimento. I soci possono anche trovare un accordo sulla possibilità di rimuovere la causa di scioglimento mediante una modificazione dell’atto costitutivo.

 

È possibile deliberare la revoca dello scioglimento Se la società è stata messa in liquidazione:
  • per decorrenza del termine previsto nell’atto costitutivo mediante modifica del medesimo
  • a seguito di delibera di scioglimento anticipato
  • per cause previste dall’atto costitutivo
  • a seguito di sentenza che dichiari la nullità della società (prima che la sentenza passi in giudicato.
  • in caso di fallimento se al termine della procedura la società non è dichiarata fallita
Non è possibile deliberare la revoca dello scioglimento Se è venuta a mancare la pluralità dei soci.

Revoca della liquidazione nelle società di capitali

Nelle società per azioni e nelle società in accomandita per azioni l’assemblea straordinaria delibera sulla revoca della liquidazione. Pertanto le maggioranze si qualificano come segue:

  • 1° convocazione - delibera assunta con il quorum di più della metà del capitale sociale,
  • 2° convocazione - delibera assunta con il quorum di più di un terzo del capitale sociale.

Nelle società a responsabilità limitata l’assemblea dei soci delibera con il quorum di almeno la metà del capitale sociale.
È concessa la possibilità al socio dissenziente di recedere dalla società. La revoca della liquidazione può avvenire in ogni stadio della procedura almeno fino a quando la società non sia stata cancellata dal Registro delle imprese. È evidente che la revoca della liquidazione presuppone che il patrimonio sociale sia ancora atto al proseguimento dell’attività di impresa. In sostanza non devono intervenire cause di scioglimento della società, ad esempio per la perdita totale del capitale.

 

Revoca della liquidazione
Delibera Assemblea Straordinaria dei soci 
Quorum S.p.A. e S.A.p.A. 
1° convocazione > ½ capitale sociale
2° convocazione > 1/3 capitale sociale
Quorum S.r.l.: metà del capitale sociale
Recesso del socio dissenziente Possibile
Deposito della delibera A cura del notaio, entro 30 giorni dalla data dell’atto
Opposizione dei creditori alla delibera Nel termine di 60 giorni dalla data della delibera i creditori dissenzienti possono proporre opposizione alla medesima innanzi al Tribunale. Il tribunale può ordinare l’annullamento della delibera o, nel caso in cui non lo reputi pregiudizievole per i creditori, può confermare la delibera disponendo che la revoca abbia effetto nonostante l’opposizione.
Decorrenza degli effetti Dopo che siano trascorsi 60 gg. Dall’iscrizione della delibera di revoca nel registro delle imprese.
Gli effetti possono esplicarsi anche prima dei 60 giorni se entro tale termine sia stato richiesto e concesso il consenso di tutti creditori sociali o se siano stati pagati tutti i debiti della società o dei creditori dissenzienti.

 

A seguito della revoca della liquidazione la società continua la sua normale attività e gli atti posti in essere durante il periodo di liquidazione sono considerati efficaci.

Profili contabili della liquidazione

Durante la procedura di liquidazione occorre procedere alla redazione di numerosi documenti contabili che possono essere distinti, a seconda delle finalità degli stessi, in due raggruppamenti:

 

a) adempimenti contabili della fase di passaggio dalla gestione ordinaria a quella di liquidazione, consistenti in una rendicontazione da parte del cessante organo amministrativo. 

Tra questi documenti rientrano:

1. situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento, redatta dagli amministratori.

2. rendiconto sulla gestione degli amministratori, relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

3. inventario o Bilancio iniziale di liquidazione redatto da parte dei liquidatori.

 

b) redazione di documenti aventi finalità di rendicontazione ed informative esterne dell’impresa durante la sua fase terminale.

Fanno parte di questa categoria:

4. bilanci intermedi di liquidazione, redatti dai liquidatori;

5. bilancio finale di liquidazione, redatto da parte dei liquidatori, comprensivo del piano di riparto delle somme residue.

 

La situazione dei conti

L’art. 2487-bis co. 3, dispone che gli amministratori di società di capitali consegnino ai liquidatori, oltre ai libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento.

L’OIC n. 5 precisa che la situazione dei conti riporta i saldi dei conti patrimoniali ed economici, nonché dei conti d’ordine, previsti dal piano dei conti della società. Detto documento consiste in una situazione contabile molto particolareggiata.

Il suo scopo è quello di costituire un utile riferimento per valutare quanto posto in essere dagli amministratori prima e dopo la messa in liquidazione della società, per avere un immediato resoconto del patrimonio sociale e la possibilità di verificare l’effettiva esistenza dei beni riportati in contabilità. 

 

Il rendiconto sulla gestione

Si tratta di un vero e proprio bilancio di esercizio infrannuale riferito alla frazione di periodo che intercorre tra la data di chiusura del precedente bilancio e la data di avvio della liquidazione, obbligatorio sia per le società di capitali (art. 2487-bis c.c.), sia per quelle di persone (art. 2277 c.c.). Esso è perciò composto da tutti i documenti previsti dall’art. 2423 del Codice Civile (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa) e redatto nel rispetto dei criteri di previsti dagli art. 2424, 2425 e 2427 del Codice Civile.

 

 

Il rendiconto sulla gestione ha la funzione di informare i liquidatori sull’andamento della gestione ordinaria e sulla situazione del patrimonio di funzionamento al momento della consegna del patrimonio sociale.

 

 

E’ destinato a fornire una rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del periodo relativo alla gestione degli amministratori svolta tra la data di chiusura del precedente bilancio fino alla data di avvio della liquidazione. 

 

L’inventario o bilancio iniziale di liquidazione

L’inventario di liquidazione o bilancio iniziale di liquidazione rappresenta ciò che la dottrina definisce “bilancio straordinario di liquidazione”. 

L’inventario iniziale ha le seguenti finalità:

  • accertare la situazione iniziale del patrimonio, in quanto la conoscenza dei rapporti giuridici attivi e passivi è indispensabile ai liquidatori per poter svolgere le operazioni di realizzo delle attività e di estinzione delle passività;
  • determinare il valore del patrimonio netto iniziale di liquidazione per poter successivamente pervenire alla determinazione del risultato economico dei successivi esercizi, del capitale finale di liquidazione, e delle quote di riparto dell’attivo netto residuo fra i soci;
  • stabilire se presumibilmente i fondi liquidi esistenti alla apertura della liquidazione e gli incassi derivanti dal realizzo delle attività saranno sufficienti ad estinguere le passività e a coprire le spese e gli oneri della liquidazione (tenuto conto anche delle sequenze temporali di incassi e pagamenti).

Inoltre, secondo l’OIC, il bilancio di liquidazione ha la funzione di indicare la qualità ed il valore degli elementi patrimoniali che simbolicamente gli amministratori consegnano ai liquidatori, affinché siano destinati al soddisfacimento dei diritti dei creditori e dei soci. Pertanto, esso costituisce un preciso punto di riferimento nel caso sorgano contestazioni tra amministratori e liquidatori in epoca successiva al passaggio delle consegne.

Per quanto riguarda struttura e contenuto, il bilancio iniziale di liquidazione, è costituito da una sola situazione patrimoniale, priva di conto economico. Dato che la legge nulla prevede a riguardo, l’OIC precisa che, nelle società di capitali, il Bilancio iniziale può essere esposto in forma di tabella che riporti, per colonne affiancate, i saldi del rendiconto sulla gestione e quelli del bilancio iniziale. Secondo il principio contabile è opportuno allegare elenchi esplicativi delle singole voci o sottovoci, al fine di tutelare i liquidatori che dovranno avere la certezza che tutti i componenti del patrimonio sociale emergano dai documenti contabili loro consegnati dagli amministratori.

Come già affermato in dottrina, anche il documento OIC n. 5 attribuisce al bilancio iniziale di liquidazione la funzione di prevedere l’esito della liquidazione. Tale esito dipende dal metodo che si intende seguire per giungere alla realizzazione del patrimonio aziendale; per cui diversa sarà la valutazione del patrimonio sociale a seconda che si progetti una vendita, in blocco o per rami, dell’azienda, ovvero che si intenda procedere ad una vendita separata dei singoli beni aziendali.

 

Il bilancio intermedio annuale di liquidazione

I liquidatori, se la liquidazione si protrae oltre l’esercizio, hanno l’obbligo di redigere quelli che potrebbero essere definiti “bilanci intermedi di liquidazione”. 

 

 

Particolarità dei bilanci intermedi è la rilevazione di un risultato economico positivo o negativo avente natura diversa rispetto all’utile e alla perdita risultanti dal bilancio ordinario di esercizio.

 

 

Tale risultato rappresenta, infatti, il frutto della gestione dei liquidatori e deriva essenzialmente dai ricavi conseguiti dalla vendita dei prodotti ottenuti con il completamento delle lavorazioni in corso, dai costi di materie e lavorazioni sostenute nella fase di liquidazione, dai costi per il personale o per prestazioni professionali, dalle plusvalenze e minusvalenze derivanti dal realizzo o estinzione dei beni. 

Nonostante le deroghe che l’OIC prevede per la contabilità da tenere durante la liquidazione, in genere il risultato economico è dato dalla somma algebrica delle seguenti componenti:

 

 

Come per il bilancio iniziale di liquidazione, anche per il bilancio intermedio si possono presentare, in relazione alla situazione aziendale, diverse ipotesi che influiscono sulla scelta dei criteri di valutazione adottabili.

L’OIC n. 5 presenta i criteri di redazione del bilancio intermedio distintamente per tre ipotesi:

  1. esistenza di una o più aziende tutte assoggettate a liquidazione, senza prosecuzione dell’attività dell’impresa;
  2. esistenza di una o più aziende tutte assoggettate a prosecuzione dell’attività d’impresa;
  3. esistenza contemporanea di una o più aziende assoggettate alla liquidazione e di una o più aziende assoggettate a prosecuzione dell’attività.

Nel primo caso, ossia nell’ipotesi in cui l’assemblea dei soci non abbia deliberato l’esercizio provvisorio, come osservato precedentemente per il bilancio iniziale, vengono meno alcuni principi generali quale, ad esempio, quello di continuità aziendale con il conseguente sorgere di differenze valutative rispetto al bilancio ordinario.

Nella seconda ipotesi prospettata, ossia nel caso di aziende delle quali si prosegua l’attività, l’intero patrimonio della società in liquidazione continua ad essere un complesso funzionante produttivo di reddito.

Come per il bilancio iniziale, il postulato del going concern continua a mantenere la sua validità nell’ambito di una gestione conservativa. Permangono i criteri di valutazione in ipotesi di funzionamento con alcuni accorgimenti, quali: l’ammortamento dei beni materiali e immateriali e dei costi pluriennali non può superare il periodo di esercizio provvisorio al termine del quale è fissata la cessione in blocco; è opportuno non procedere alla capitalizzazione di ulteriori costi; si ritiene necessario, comunque, iscrivere un fondo per presunti costi ed oneri di liquidazione.

L’ultima possibilità elencata riguarda il caso di pluralità di aziende (o di complessi aziendali relativi a rami distinti dell’impresa) di cui alcune in liquidazione e altre in esercizio provvisorio. In questo caso occorre determinare, con criteri diversi, due distinti risultati economici: quello delle aziende in liquidazione, con criteri di liquidazione, quello delle aziende che proseguono l’attività, con criteri di funzionamento. Entrambi i risultati devono essere poi rappresentati nell’unitario bilancio intermedio della società in liquidazione.

 

Il bilancio finale di liquidazione

Al termine delle procedure di liquidazione, i liquidatori devono redigere e sottoscrivere il bilancio finale, indicando la parte dell’attivo spettante a ciascun socio, cioè il piano di riparto. Questi documenti indicano la fase terminale della procedura di liquidazione, che si verifica con la completa monetizzazione dell’attivo e la piena estinzione dei debiti della società.

Secondo la previsione codicistica, il bilancio finale di liquidazione si articola in due parti:

  1. il bilancio finale in senso stretto;
  2. il piano di riparto.

Ne discende una duplice funzione: quella di evidenziare l’ammontare delle attività che sono assegnate ai soci quale contropartita del loro conferimento iniziale e quella di fornire informazione sull’operato del liquidatore, in particolare grazie al confronto tra il patrimonio iniziale e quello finale. Tale documento ha quindi come destinatari principali i soci della società.

Manca, tuttavia, un’indicazione del legislatore circa le modalità di redazione. 

La dottrina è giunta alla conclusione che il bilancio finale di liquidazione debba fungere da bilancio vero e proprio e debba quindi comprendere stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa, piano di riparto e relazione sulla gestione (liquidatoria), relativi al periodo che intercorre fra la data di inizio dell’esercizio e quella di chiusura della liquidazione.

Solitamente lo stato patrimoniale assume una forma semplice mediante indicazione delle disponibilità liquide nell’attivo e dell’importo da distribuire ai soci nel passivo. Un’articolazione più complessa è richiesta nel caso in cui, alla conclusione del processo liquidatorio, permangano ancora elementi patrimoniali attivi o passivi. Se alla chiusura della liquidazione sussistono posizioni debitorie non ancora estinte, si ritiene necessario procedere all’apposizione nell’attivo di uno specifico deposito vincolato di pari importo. 

Il conto economico finale è un conto economico di periodo riferito solo all’intervallo che intercorre tra la data di chiusura dell’ultimo bilancio intermedio di liquidazione e la data di completamento delle attività liquidatorie. L’OIC indica, in merito a tale documento, il ricorso alla struttura prevista dal codice civile, adattata con l’aggiunta delle voci relative agli utilizzi del fondo per costi ed oneri di liquidazione. L’OIC prevede la redazione di un conto economico riassuntivo, che copra l’intero periodo ultrannuale della liquidazione. Tale documento, da allegare al bilancio finale di liquidazione, assume la funzione di rendiconto dell’operato dei liquidatori circa lo svolgimento complessivo della loro attività di realizzo dei beni d’impresa. La ratio della predisposizione di questo documento è, quindi, da ricercarsi nel fatto che i risultati economici parziali dei vari esercizi intermedi sono meramente provvisori e non hanno alcuna rilevanza agli effetti della determinazione dell’attivo netto residuo e quindi delle quote di riparto.

Per quel che riguarda la nota integrativa, secondo l’OIC, essa deve contenere le notizie inerenti l’attività liquidatoria relativamente alla frazione di esercizio intercorrente tra la data di chiusura dell’ultimo bilancio intermedio di liquidazione e la data di chiusura della liquidazione, e presenti in dettaglio ciò che è indispensabile in caso di sussistenza, nello stato patrimoniale di liquidazione, di elementi attivi e passivi non ancora realizzati e estinti.

A norma del secondo comma dell’art. 2492 c.c., il bilancio finale di liquidazione, sottoscritto dai liquidatori ed accompagnato dalla relazione dei sindaci e dal soggetto incaricato dalla revisione contabile, è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

L’approvazione dei soci si intende tacitamente avvenuta, decorsi novanta giorni dal deposito nel Registro delle Imprese, senza che siano stati rappresentati reclami.

Una volta depositato, i liquidatori possono dunque procedere alla distribuzione delle quote finali di riparto. La riforma ha introdotto alcune novità con riferimento alla disciplina della ripartizione, in corso di liquidazione, di acconti sulle quote del riparto finale. La ripartizione può avvenire sotto la responsabilità dei liquidatori, purché dai bilanci risulti che la ripartizione non incida sulla disponibilità delle somme necessarie per pagare i creditori sociali.

Non è, dunque, più richiesto un accantonamento delle somme necessarie per pagare i creditori, ma la ripartizione può essere condizionata dalla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.

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