Bussola

Cambiale finanziaria

Sommario

Inquadramento | Le innovazioni alle norme sulle cambiali finanziarie | Le cambiali finanziarie “dematerializzate” | Apporto economico dello sponsor | Mini Bond | Riferimenti |

Inquadramento

Le cambiali finanziarie, così come previsto e regolato dalla legge n. 43 del 13 gennaio 1994, modificata dal d.l. 83/2012, sono titoli di credito all'ordine emessi in serie ed aventi una scadenza non inferiore a un mese e non superiore a trentasei mesi dalla data di emissione.

La loro funzione è spiegata nei commi 2 e 3 dell’art. 1 della legge n. 43, laddove si legge che “le cambiali finanziarie sono equiparate per ogni effetto di legge alle cambiali ordinarie, sono girabili esclusivamente con la clausola "senza garanzia" o equivalenti e contengono, oltre alla denominazione di "cambiale finanziaria" inserita nel contesto del titolo, gli altri elementi specificati all'art. 100 delle disposizioni approvate con r.d. 14 dicembre 1933, n. 1669, nonché l'indicazione dei proventi in qualunque forma pattuiti”; pertanto, “l'emissione di cambiali finanziarie costituisce raccolta del risparmio”.

Infine, secondo l'art. 4 della legge citata "le cambiali finanziarie sono considerate valori mobiliari per qualsiasi finalità prevista dall’ordinamento".

Le innovazioni alle norme sulle cambiali finanziarie

Le disposizioni relative agli “Strumenti di finanziamento per le imprese”, contenute nell’art. 32 del D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (cosiddetto “decreto sviluppo”, convertito dall’art. 1, comma 1, della legge 7 agosto 2012, n. 134), hanno introdotto alcune importanti novità alla disciplina delle cambiali finanziarie.

Intanto, il comma 5 rimodula la scadenza delle cambiali finanziarie, che deve essere “ non inferiore a un mese e non superiore a trentasei mesi dalla data di emissione”.

 

Rilevante è la modifica introdotta dal co. 5-bis, in merito ai soggetti emittenti, che prevede che le cambiali finanziarie possono essere emesse da società di capitali nonché da società cooperative e mutue assicuratrici diverse dalle banche e dalle micro-imprese, come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003.

 

Altresì, l’emissione di cambiali finanziarie è permessa alle società e agli enti non aventi titoli rappresentativi del capitale negoziati in mercati regolamentati o non regolamentati, laddove ricorrano i seguenti requisiti:

 

a) l'emissione deve essere assistita, in qualità di sponsor, da una banca o da un'impresa di investimento, da una società di gestione del risparmio (SGR), da una società di gestione armonizzata, da una società di investimento a capitale variabile (SICAV), purché con succursale costituita nel territorio della Repubblica, che assiste l'emittente nella procedura di emissione dei titoli e lo supporta nella fase di collocamento dei titoli stessi;

 

b) lo sponsor mantiene nel proprio portafoglio, fino alla naturale scadenza, una quota dei titoli emessi non inferiore:

  1. al 5% del valore di emissione dei titoli, per le emissioni fino a 5 milioni di euro;
  2. al 3% del valore di emissione dei titoli eccedente 5 milioni di euro, fino a 10 milioni di euro, in aggiunta alla quota risultante dall'applicazione della percentuale di cui al numero 1);
  3. al 2% del valore di emissione dei titoli eccedente 10 milioni di euro, in aggiunta alla quota risultante dall'applicazione delle percentuali di cui ai numeri 1) e 2);

 

c) l'ultimo bilancio deve essere certificato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili;

 

d) le cambiali finanziarie devono essere emesse e girate esclusivamente in favore di investitori professionali che non siano, direttamente o indirettamente, soci della società emittente; il collocamento presso investitori professionali in rapporto di controllo con il soggetto che assume il ruolo di sponsor è disciplinato dalle norme vigenti in materia di conflitti di interesse.

 

Oltre a quelli sopra citati, grava sullo sponsor un particolare obbligo, consistente nel “segnalare, per ciascun emittente, che” il rapporto tra “l’ammontare delle cambiali finanziarie in circolazione" ed il “totale dell'attivo corrente, come rilevabile dall'ultimo  bilancio approvato” è maggiore di 1.

Le cambiali finanziarie “dematerializzate”

Il co. 7 dell’art. 32 prevede che le cambiali finanziarie possano essere emesse anche in forma dematerializzata: a tal fine, l'emittente si avvale esclusivamente di una società autorizzata alla prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, alla quale invia una richiesta contenente la promessa incondizionata di pagare alla scadenza le somme dovute ai titolari delle cambiali finanziarie che risultano dalle scritture contabili degli intermediari depositari.

 

Nella richiesta sono altresì specificati:

a) l'ammontare totale dell'emissione;

b) l'importo di ciascuna cambiale;

c) il numero delle cambiali;

d) l'importo dei proventi, totale e suddiviso per singola cambiale;

e) la data di emissione;

f) gli elementi specificati nell'art. 100, primo comma, numeri da 3) a 7), del r.d. 14 dicembre 1933, n. 1669;

g) le eventuali garanzie a supporto dell'emissione, con l'indicazione dell'identità del garante e l'ammontare della garanzia;

h) l'ammontare del capitale sociale versato ed esistente alla data dell'emissione;

i) la denominazione, l'oggetto e la sede dell'emittente;

j) l'ufficio del Registro delle Imprese al quale l'emittente è iscritto.

Apporto economico dello sponsor

 

Importo emissione

Quota da includere nel portafoglio dello sponsor

Fino ad € 5 milioni

5% del valore di emissione dei titoli

Eccedente € 5 milioni e fino ad € 10 milioni

8% del valore di emissione dei titoli

Eccedente € 10 milioni

10% del valore di emissione dei titoli

Mini Bond

Le obbligazioni cd. Mini Bond possono circolare solo tra investitori qualificati, identificati dalla Consob.

Il limite all’emissione ex art. 2412 cc. sia per le società quotate che per quelle non quotate (il doppio del capitale sociale , della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato) non si applica se l’eccedenza è sottoscritta da investitori qualificati.

Sono investitori qualificati (allegato n.3 Regolamento Intermediari, delibera Consob n.16190 del 29.10.2007):

 

- banche

- imprese di investimento

- istituti finanziari autorizzati e regolamentati

- imprese di assicurazione

- organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi

- fondi pensione e società di gestione di tali fondi

- negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci

- altri investitori istituzionali, agenti di cambio

- imprese di grandi dimensioni che a livello di singola società presentano almeno due dei seguenti requisiti istituzionali:

  • totale di bilancio 20 mil. di euro, fatturato netto di 40 mil. di euro,fondi propri di 2 mil. di euro;
  • investitori la cui attività principale è investire in strumenti finanziari compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di

 

Le obbligazioni e i titoli similari emessi dalle società non quotate possono prevedere clausole di partecipazione agli utili di impresa e di subordinazione, a condizione che la scadenza iniziale sia uguale o superiore a trentasei mesi.

La clausola di subordinazione contiene i termini di postergazione del portatore del titolo ai diritti degli altri creditori della società ad eccezione dei sottoscrittori del solo capitale sociale.

Agli emittenti dei titoli subordinati si applicano le previsioni di cui all’art. 2435 cc.

La clausola di partecipazione regola la parte del corrispettivo che spetta al portatore del titolo obbligazionario ed è proporzionata al risultato economico della società emittente.

Il tasso di interesse da riconoscere al portatore del titolo non può essere inferiore al TUR in vigore.

 

Trattamento fiscale

Le cambiali finanziarie sono esenti dall’imposta di bollo; quanto alle spese di emissione degli strumenti esse sono deducibili nell’esercizio indipendentemente dal criterio di imputazione in bilancio.

Le obbligazioni emesse dalle PMI non quotate usufruiscono del medesimo regime di quelle emesse dalle società quotate; allo stesso modo la deducibilità degli interessi passivi corrisposti su tali titoli segue le stesse regole per le società quotate.

 

STRUMENTI DI DEBITO PMI (art. 32 D.L. 83/2012)

 

Cambiali finanziarie

Obbligazioni e/o titoli similari anche partecipative e/o subordinate

Emittenti

Società di capitali, cooperative e mutue assicuratrici (diverse da banche e microimprese)

Società di capitali, cooperative e mutue assicuratrici (diverse da banche e microimprese)

Sottoscrittori

Investitori qualificati

Investitori qualificati

Limite all’emissione (art. 2412 cc.)

 

Superabile se i sottoscrittori sono investitori qualificati

Durata

Da 1 a 36 mesi

  • Ø 36 mesi

Requisiti

  • Presenza e assistenza di uno sponsor
  • Revisione legale dell’ultimo bilancio di esercizio o consolidato
  • Collocamento e sottoscrizione solo tra investitori qualificati
  • Presenza e assistenza di uno sponsor
  • Revisione legale dell’ultimo bilancio di esercizio o consolidato
  • Collocamento e sottoscrizione solo tra investitori qualificati
 

Emissione dematerializzata

Possibile

 

 

Trattamento fiscale

Esenti da imposta di bollo

Stesso regime tra imprese quotate e non quotate

Interessi passivi deducibili senza alcuna limitazione (art.3 c.115 L.549/1995)

Interessi passivi deducibili senza alcuna limitazione (art.3 c.115 L.549/1995)

Spese di emissione deducibili nell’esercizio in cui sono state sostenute a prescindere dalla imputazione in bilancio

Spese di emissione deducibili nell’esercizio in cui sono state sostenute a prescindere dalla imputazione in bilancio

 
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