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Il Comitato per la Corporate Governance aggiorna il Codice di autodisciplina

21 Luglio 2015 |

Comitato per la Corporate Governance

Amministratori indipendenti

Il Comitato per la Corporate Governance di Assonime, riunitosi presso la Borsa Italiana, ha approvato alcune modifiche del Codice di Autodisciplina, recependo così i più recenti principi in tema di corporate social responsability e rafforzando al contempo le strutture aziendali a presidio della legalità e della trasparenza.

 

Il ruolo del c.d.a. In relazione al ruolo del consiglio di amministrazione, il Comitato sottolinea come tale organo societario abbia la responsabilità primaria in ordine alla determinazione ed al perseguimento degli obiettivi strategici, posizione dalla quale discende un ruolo fondamentale nella valutazione dell’effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione del rischio in un’ottica di medio-lungo periodo.

 

Composizione. In merito alla composizione del c.d.a., il Comitato auspica che gli azionisti valutino, anche alla luce del parere del consiglio, le caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale dei candidati, relazionando tali elementi con le dimensioni dell’ente, la complessità e la specificità del settore e le dimensioni dello stesso c.d.a.

 

Indipendenza. Agli amministratori viene chiesta indipendenza di giudizio, quale atteggiamento consapevole dei propri diritti e doveri, caricato di un contenuto maggiore ove riferito ad amministratori non esecutivi. Quest’ultimi, non essendo coinvolti nella gestione operativa dell’ente, possono difatti offrire un giudizio autonomo ed incondizionato. Il Comitato specifica inoltre la necessità di riunioni ad hoc degli amministratori indipendenti, intese come riunioni separate e diverse da quelle dei comitati consiliari.

 

Nomina. In relazione al principio che richiede la costituzione di un comitato interno per le nomine, composto in maggioranza da amministrazioni indipendenti, il Comitato raccomanda che siano previste modalità tali da assicurare trasparenza ed equilibrio nella composizione del consiglio, sottolineando inoltre l’importanza del coinvolgimento del comitato per le nomine nel caso in cui lo stesso c.d.a. presenti una lista per il rinnovo del medesimo consiglio.

 

Sistema dei controlli. Uno degli snodi cruciali della governance, sottolinea il Comitato, è quello del sistema dei controlli, in relazione al quale il codice di comportamento non fornisce indicazioni di natura organizzativa, poiché l’architettura dei controlli di linea dipende da diverse variabili specifiche relative ad ogni singolo emittente. Tuttavia, il Comitato non rinuncia a fornire alcune raccomandazioni sul tema, con particolare riferimento ai ruoli delle varie articolazioni societarie che si inseriscono nel complesso sistema controlli di primo e secondo livello, dove un ruolo particolarmente rilevante è ricoperto dalle funzioni legali e di compliance. Infine, nelle società emittenti appartenenti all’indice FTSE-MIB il Comitato ritiene opportuna la costituzione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi dotato anche di meccanismi interni di segnalazione, da parte dei dipendenti, di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing).

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