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In G.U. la Legge di delegazione europea 2021

31 Agosto 2022 |

Legge 4 agosto 2022

Fusione transfrontaliera

La Legge 4 agosto 2022, n. 127, recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti normativi dell'Unione europea (la c.d. Legge di delegazione europea 2021) è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 199 dello scorso 26 agosto.

La legge contiene principi e criteri direttivi a cui il Governo dovrà attenersi nell’adozione dei decreti legislativi per:

  1. recepimento della direttiva (UE) 2019/2121, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni di tipo tranfrontaliero. In particolare, le disposizioni interne, di recepimento della direttiva, si dovranno estendere, in quanto compatibili, alle società diverse dalle società di capitali, purché' iscritte nel registro delle imprese, con esclusione delle società cooperative a mutualità prevalente, di cui all'art. 2512 c.c., e alle società regolate dalla legge di uno Stato membro diverse dalle società di capitali. Tali norme dovranno disciplinare una serie di aspetti, relativi a fusioni, scissioni e trasformazioni che presentano profili transfrontalieri, nonché il trasferimento della sede sociale all'estero da parte di una società regolata dalla legge italiana senza mutamento della legge regolatrice, con integrazione delle relative disposizioni del codice civile e dell'art- 25 l. n. 218/1995, precisando se e a quali condizioni l'operazione sia ammissibile e prevedendo, ove ritenuto ammissibile, opportuni controlli di legalità e tutele equivalenti a quelle previste dalla direttiva (UE) 2019/2121 e stabilendo, infine, un regime transitorio.
  2. adeguamento alle disposizioni del regolamento (UE) 2020/1503, relativamente ai fornitori di servizi di crowdfunding per le imprese, e che modifica il regolamento (UE) 2017/1129 e la direttiva (UE) 2019/1937. Le norme dovranno prevedere, tra le altre cose, che la responsabilità delle informazioni fornite in una scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento, comprese le sue eventuali traduzioni, sia attribuita, ai sensi dell'art. 23, par. 9, del regolamento (UE) 2020/1503, al titolare del progetto o ai suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, nei casi previsti dall'art. 23, paragrafo 10, del medesimo regolamento. Banca d’Italia e Consob saranno le autorità competenti.
  3. adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2021/557, che modifica il regolamento (UE) 2017/2402 che prevede un quadro generale per la cartolarizzazione e instaura un quadro specifico per cartolarizzazioni STS (semplici, trasparenti e standardizzate) per sostenere la ripresa dalla crisi Covid-19;
  4. attuazione della direttiva (UE) 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (Direttiva whistleblowing).
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