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Cessione di quote con clausole di earn-out: i chiarimenti delle Entrate

17 Novembre 2021 |

Agenzia delle Entrate

Titoli azionari

In tema di tassazione della cessione di partecipazioni sociali, in presenza di clausole di earn-out, se la parte fissa del corrispettivo è inferiore al valore rideterminato della partecipazione, in sede di compilazione del Modello Redditi PF, nel quadro RT dovrà essere indicato come “costo” il medesimo valore del corrispettivo percepito.

Con risposta a interpello n. 782 del 16 novembre, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in merito alla cessione di partecipazioni il cui valore è stato rideterminato, in presenza di clausole di earn-out, ai sensi dell’art. 67, comma 1, lett. c) e c-bis) del Tuir.

Una persona fisica, che detiene partecipazioni nel capitale sociali di una s.p.a., dopo aver rivalutato le azioni possedute, intende procedere ad un'operazione finalizzata alla cessione delle stesse: il corrispettivo per la cessione delle azioni sarà costituito da una componente fissa predeterminata, da corrispondersi al momento del closing, e da una componente variabile legata ai risultati economico-finanziari futuri (componente di integrazione del prezzo ovvero "earn-out") da corrispondersi in anni successivi a quello del closing. Il quesito riguarda, dunque, il calcolo del reddito imponibile e le modalità con le quali compilare il quadro RT delle dichiarazioni dei redditi relative all'anno in cui è avvenuto il closing ed all'anno in cui sarà eventualmente percepito l'earn-out.

L’Agenzia delle Entrate, dopo aver rilevato che in presenza di una clausola di earn-out, al momento del perfezionamento del trasferimento, si realizza un reddito diverso derivante dall'incasso della parte di corrispettivo fissa e, successivamente, al verificarsi delle condizioni previste dalla clausola, si realizza, secondo il principio di cassa, un reddito diverso della medesima natura di quello realizzato al momento della cessione della partecipazione, afferma che al fine di evitare che la modalità di pagamento del corrispettivo determini fenomeni di doppia imposizione, il corrispettivo complessivamente percepito (comprensivo sia della parte fissa che di quella variabile), non deve essere ulteriormente assoggettato a tassazione. Pertanto, se la parte fissa del corrispettivo è inferiore al valore rideterminato della partecipazione, in sede di compilazione del Modello Redditi PF, nel quadro RT dovrà essere indicato come "costo" il medesimo valore del corrispettivo percepito. Nei periodi d'imposta successivi, se sarà incassata anche la parte variabile del corrispettivo (earn-out), in sede di dichiarazione, il cedente dovrà tener conto dell'eccedenza di "costo" non utilizzato, indicando nella colonna 3 del Rigo RT22 " totale dei costi o valori di acquisto" la differenza tra il valore rideterminato e quello in precedenza indicato nel quadro RT.

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