Casi e sentenze

Perpetuatio della legittimazione del rappresentante comune di azionisti di una società incorporata

16 Maggio 2019 |

Tribunale di Milano

Fusione: deliberazione, effetti ed invalidità

Dal momento di efficacia della fusione, la società incorporante assume tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata, proseguendo in tutti i rapporti anche processuali anteriori alla fusione; tuttavia, nel caso in cui un rappresentante comune eserciti la rappresentanza processuale ex artt. 147 TUF e 2418 c.c., evocando in giudizio la società e successivamente la categoria azionaria speciale di azionisti da questi rappresentata cessi di esistere, per effetto della fusione della loro società incorporata, sussiste una perpetuatio legitimationis del rappresentante comune: il soggetto preposto alla tutela collettiva degli azionisti, infatti, sopravvive quoad effectum all’estinzione della società fusa, proprio e soltanto nei limiti della prorogatio della sua legittimazione ad agire sino al conseguimento, o al disconoscimento, giudiziale del risarcimento del danno in capo ai soggetti rappresentati.

 

A seguito di una fusione societaria, viene meno la categoria di azionisti di risparmio della società fusa, ma sopravvivono i diritti di cui essi erano titolari prima della fusione e, ferma restando la concomitante legittimazione individuale degli azionisti a farli valere personalmente, ove tali diritti siano fatti valere tempestivamente da un rappresentante comune, essi perdurano in una con la figura e la legittimazione di chi li abbia esercitati nell’espletamento dell’incarico a tal fine ricevuto.

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