Giurisprudenza commentata

Giurisprudenza commentata

L’opzione di vendita put e la manleva del nuovo socio dalle conseguenze negative dell’investimento in società

06 Novembre 2018 | di Antonio Franchi

Cass. Civ.

Patti parasociali

È lecito e meritevole di tutela l’accordo negoziale concluso tra i soci di società azionaria, con il quale gli uni, in occasione del finanziamento partecipativo così operato, si obblighino a manlevare un altro socio dalle eventuali conseguenze negative del conferimento effettuato in società, mediante l’attribuzione del diritto di vendita (c.d. put) entro un termine dato ed il corrispondente obbligo di acquisto della partecipazione sociale a prezzo predeterminato, pari a quello dell’acquisto, pur con l’aggiunta di interessi sull’importo dovuto e del rimborso dei versamenti operati nelle more in favore della società

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La responsabilità degli amministratori per prosecuzione dell’attività d’impresa dopo la perdita di capitale sociale

30 Ottobre 2018 | di Martino Liva

Tribunale di Roma

Responsabilità degli amministratori di s.p.a.

L'organo amministrativo è tenuto a una vigilanza costante sulla sussistenza di una causa di scioglimento della società e, in particolare (per le società a responsabilità limitata), sull'accertamento delle fattispecie di cui agli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c., che possono verificarsi, e normalmente si verificano, non solo al termine dell’esercizio, ma anche nel corso di esso. Una volta accertata l'esistenza di una perdita per oltre un terzo del capitale sociale, gli amministratori devono limitare gli atti gestori alla sola conservazione dell'impresa e convocare «senza indugio» l'assemblea.

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Opzioni put a prezzo predefinito nelle pattuizioni parasociali: la Cassazione esclude il divieto di patto leonino

26 Ottobre 2018 | di Bianca Caruso

Cass. Civ.

Patti parasociali

È lecito e meritevole di tutela l’accordo negoziale concluso tra i soci di una società azionaria, con il quale l’uno, in occasione del finanziamento partecipativo così operato, si obblighi a manlevare l’altro dalle eventuali conseguenze negative del conferimento effettuato in società, mediante l'attribuzione del diritto di vendita (c.d. “put”) entro un termine dato ed il corrispondente obbligo di acquisto della partecipazione sociale a prezzo predeterminato

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La legittimazione dell’amministratore ad impugnare le delibere assembleari

23 Ottobre 2018 | di Angelo Lauria

Tribunale di Roma

Impugnazione di delibere assembleari

Il singolo amministratore che sia stato revocato non ha il potere di impugnare le deliberazioni assembleari che non siano state assunte in conformità alla legge, attesto che tale potere è per legge attribuito agli “amministratori” per la tutela degli interessi sociali e che pertanto, in una società retta da un consiglio di amministrazione, la legittimazione spetta all’organo nel suo complesso e non ad ogni suo componente.

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Rappresentante fiscale e triangolazioni IVA

19 Ottobre 2018 | di Giovambattista Palumbo

Cass. Civ.

Società di capitali

La triangolazione nazionale è quella fattispecie in cui il primo acquirente è residente nello stesso Stato membro del cedente ed effettua l'acquisto nello Stato, con il vincolo del successivo trasferimento ad altro soggetto passivo, indicato, ab origine, quale cessionario finale, residente in un diverso Stato membro, nel territorio del quale il bene viene direttamente spedito o trasportato.

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Contratto di cash pooling: penalmente irrilevante ma solo a determinate condizioni

15 Ottobre 2018 | di Ciro Santoriello

Cass. Pen.

Società controllate e collegate

Il ricorso, nell’ambito di un gruppo di imprese, al cd. cash pooling deve ritenersi, alla luce delle finalità che tale gestione unitaria della tesoreria del gruppo intende perseguire, lecito ma a condizione che vi sia una antecedente puntuale regolamentazione contrattuale dei rapporti interni al gruppo.

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Il liquidatore si nomina già nel procedimento per l’accertamento delle cause di scioglimento

10 Ottobre 2018 | di Luisa Amoretti

Tribunale di Genova

Scioglimento delle società di capitali

Acclarata la sussistenza di due cause di scioglimento, il Tribunale delle Imprese, adito dai soci ex art 2485, comma 2, c.c., deve in ogni caso autonomamente valutare il tema della possibilità e dell’opportunità di procedere anche all’immediata nomina del liquidatore, posto che il sistema normativo disegnato dai novellati artt. 2485-2487 c.c. parrebbe prevedere due momenti distinti, rimettendo in ogni caso all’Assemblea, anche dopo la dichiarazione giudiziale della causa di scioglimento, la nomina del o dei Liquidatore/i.

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Rimborso della quota del socio recedente di s.r.l. mediante trasferimento della partecipazione agli altri soci

04 Ottobre 2018 | di Daniele Fico

Tribunale di Roma

Diritto di recesso nella s.r.l.

Il socio di s.r.l. che ha esercitato il diritto di recesso dovrà partecipare in proprio all’atto di trasferimento della partecipazione sociale in favore degli altri soci (o del terzo) i quali, peraltro, provvederanno a corrispondergli il corrispettivo di tale cessione nella misura determinata dagli amministratori

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La dichiarazione di fallimento della start up apparente

01 Ottobre 2018 | di Fabio Cesare

Tribunale di Udine

Fallimento

In sede di istruttoria prefallimentare, il Tribunale deve accertare la concreta sussistenza dei requisiti previsti dalla legge per la start up innovativa. La sola iscrizione nella relativa sezione speciale del registro delle imprese ha natura amministrativa e non è sufficiente da sola ad esonerare la debitrice dall'assoggettabilità al fallimento.

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La postergazione del finanziamento dei soci è applicabile anche alle s.p.a. chiuse

24 Settembre 2018 | di Serena Papini

Cass. Civ.

Finanziamenti e apporti spontanei dei soci

Il principio di postergazione del rimborso del finanziamento dei soci è applicabile anche alle altre forme societarie, inclusa la società per azioni, se in concreto il giudice ritenga che l'organizzazione della società finanziata consenta al socio finanziatore di ottenere informazioni paragonabili a quelle di cui potrebbe disporre il socio di una società a responsabilità limitata, ai sensi dell'articolo 2476 c.c., in ordine alla sussistenza di un eccessivo squilibrio dell'indebitamento della società rispetto al patrimonio netto.

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