Focus

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Alcune riflessioni operative sulla nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle s.r.l.

12 Dicembre 2019 | di Salvatore Sanzo, Simone Legnani

Organo di controllo nella s.r.l.

L’art. 379, comma 3, del d. lgs. n. 14/2019 (c.d. Codice della Crisi), ha previsto che le s.r.l. (e le società cooperative) che soddisfino i requisiti previsti dal nuovo art. 2477 c.c. per la nomina obbligatoria “dell’organo di controllo o del revisore” debbano provvedervi (e, se necessario, adeguare il proprio statuto) entro il prossimo 16 dicembre 2019

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Gli adempimenti societari per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle s.r.l. entro il 16 dicembre

10 Dicembre 2019 | di Claudio Sottoriva, Andrea Cerri

Organo di controllo nella s.r.l.

Con la conversione del d.l. n. 32/2019, ad opera della legge n. 55/2019, sono state nuovamente modificate le soglie per l’obbligo di nomina degli organi di controllo o di revisione legale dei conti nelle s.r.l. di cui all’art. 2477 c.c. Ai sensi dell’art. 379, comma 3, c.c.i., la nomina dovrebbe essere effettuata entro il 16 dicembre 2019. In data 4 dicembre 2019 il Cndcec e la Fnc hanno evidenziato come sarebbe da preferire una soluzione che consenta alle società obbligate di rinviare la nomina dell’organo di controllo al momento in cui verrà convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019.

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Pegno e usufrutto di partecipazioni sociali nelle società di capitali ed esercizio dei diritti

06 Dicembre 2019 | di Ottavia Civitelli

Pegno, usufrutto e sequestro di azioni

Ai sensi degli artt. 2352 e 2471-bis c.c. è possibile costituire diritti di pegno e usufrutto su partecipazioni sociali, sia azioni che quote di s.r.l. L’autore si concentra, in particolare, sulla spettanza dei più significativi diritti sociali al socio o al titolare dei vincoli sulla partecipazione, mettendo in evidenza il contemperamento realizzato dal legislatore tra gli interessi delle due categorie di soggetti coinvolti e le relative problematiche, anche avendo riguardo agli aspetti non espressamente oggetto di disciplina.

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Contratti finanziari: nullità selettiva e limiti della buona fede

03 Dicembre 2019 | di Dario Falconieri

Intermediari finanziari

Le Sezioni unite civili, decidendo su questione di massima di particolare importanza, hanno enunciato il seguente principio di diritto: “La nullità per difetto di forma scritta, contenuta nell’art. 23, comma 3, del d.lgs. n. 58 del 1998, può essere fatta valere esclusivamente dall’investitore, con la conseguenza che gli effetti processuali e sostanziali dell’accertamento operano soltanto a suo vantaggio.

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Gli assetti organizzativi e la frontiera delle nuove azioni di responsabilità

27 Novembre 2019 | di Fabio Cesare

Assetti organizzativi dell'impresa

Il nuovo art. 2086 c.c. impone agli imprenditori collettivi di dotare l’impresa di un assetto organizzativo adeguato alle dimensioni e all’attività esercitata in concreto. E’ facile prevedere che con l’entrata in vigore della riforma, le azioni di responsabilità da prosecuzione illecita dell’attività di impresa per l’intervenuta erosione del capitale sociale saranno assai meno numerose: il procedimento di allerta arresterà le imprese prima che si trovino con un patrimonio netto negativo, mentre già alla soglia dell’OCRI, organo gestorio, organo di controllo e revisore potrebbero essere chiamati a rispondere dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo.

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Le passività potenziali nella costruzione del bilancio di esercizio

22 Novembre 2019 | di Claudio Sottoriva, Andrea Cerri

Bilancio d'esercizio

In data 14 ottobre 2019 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti hanno reso pubblico un docu-mento che analizza una delle problematiche di più complessa risoluzione nella redazio-ne del bilancio di esercizio rappresentata dalle passività potenziali.

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Le nuove sanzioni in materia di operazioni con parti correlate e di relazione su remunerazioni e compensi introdotte dal d.lgs. n. 49/2019

18 Novembre 2019 | di Salvatore Providenti

Operazioni con parti correlate

In attuazione della Direttiva UE 2017/828, che ha modificato la precedente Direttiva 2007/36/CE (la c.d. Shareholders’ Right Directive) in tema di incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti, è stato emanato e pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 10 Maggio 2019, n. 49. In questa sede, la disamina delle nuove sanzioni introdotte dal D.Lgs. n. 49/2019 si concentrerà su due fenomeni, ovverosia le operazioni con parti correlate e la relazione sulle remunerazioni e sui compensi.

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Gli indici di allerta rilevanti ai fini dell’attivazione degli obblighi segnaletici

13 Novembre 2019 | di Claudio Sottoriva, Andrea Cerri

Strumenti di allerta

Al Cndcec l’art. 13, comma 2, del “Codice della crisi e dell’insolvenza” (D.Lgs. 14/2019) ha assegnato il compito di elaborare gli indici necessari al completamento del sistema dell’allerta, introdotto nell’ordinamento con la legge delega n. 155/2017. In data 20 ottobre 2019 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili ha reso pubblico un documento che contiene ed illustra gli indici, che sono stati comunicati al Ministero dello sviluppo economico per il loro recepimento attraverso un apposito decreto ministeriale. Ciò anche al fine di consentire alle imprese l’adozione di indici diversi, ai sensi del terzo comma dell’art. 13 del D.Lgs. 14/2019, laddove ritenuti più significativi (adozione che dovrà intervenire con l’approvazione del progetto di bilancio 2019). L’introduzione di tale regime di allerta (cd. red flags) per individuare precocemente situazioni di potenziale crisi e per prevenire casi di default, attraverso una maggiore re-sponsabilizzazione del debitore e degli organi di governance costituisce senz’altro una delle più importanti innovazioni contenute nel Codice della cisi e dell’insolvenza.

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Controllo codicistico e controllo pubblico congiunto “di fatto” o “presunto”

07 Novembre 2019 | di Ciro D'Aries

Società partecipate

Il controllo nelle società a partecipazione pubblica nel caso di una pluralità di soci amministrazioni pubbliche sta suscitando un vivace dibattito dottrinale e giurisprudenziale. Con il presente contributo si cerca di fare il punto della situazione prospettando soluzioni operative per le società e per gli enti pubblici soci in relazione alle diverse configurazioni che le società a partecipazione pubblica possono assumere in virtù delle modalità di gestione dei servizi pubblici ad esse affidati.

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La Società di Investimento Semplice

28 Ottobre 2019 | di Enrico Doria

Società di investimento semplice

Il D.L. 30 aprile 2019, n. 34, convertito con modificazioni nella Legge 28 giugno, n. 58, ha introdotto nel nostro ordinamento la società di investimento semplice (SIS): un veicolo di investimento societario riconducibile alla forma della società di investimento a capitale fisso (SICAF) che a fronte di alcuni limiti operativi e dimensionali beneficia di un regime normativo semplificato. Questo nuovo istituto, avente ad oggetto esclusivo l’investimento in PMI non quotate che si trovano nella fase di sperimentazione, costituzione e avvio dell’attività, si propone come strumento preferenziale per l’attività di venture capital.

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