Focus

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Il diritto societario al tempo del Coronavirus

09 Luglio 2020 | di Umberto Tombari, Alessandro Luciano

Assemblea di s.p.a.: diritto di intervento e di voto; rappresentanza e conflitto di interessi

Nell'ambito della disciplina d'urgenza prevista in ragione dell'emergenza sanitaria sussistente sul territorio nazionale, i decreti-legge cc.dd. “Cura Italia” e “Liquidità” hanno previsto alcune disposizioni in materia di diritto societario funzionali, per un verso, a favorire l'efficiente funzionamento degli organi sociali e, per altro verso, a limitare gli effetti negativi che la crisi economica e finanziaria conseguente alla pandemia potrebbe determinare con riguardo alle imprese societarie.

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Gli aiuti dello (rectius: di) Stato alle imprese nel Decreto Rilancio

07 Luglio 2020 | di Valentina Guerrieri

PMI

Gli effetti economici del Covid-19 stanno iniziando a emergere in maniera sempre più evidente. Questi, come attentamente messo in luce da esperti e istituzioni nazionali e non, sono riconducibili a un duplice shock: quello dell'offerta dovuto all'alterazione delle filiere di acquisto e quello della domanda causato da una minore “richiesta”. A ciò si somma l'incertezza in tema di investimento e la crisi di liquidità per un numero sempre crescente di imprese. A questi profili cerca di rispondere il D. L. 19 maggio 2020, n. 34 (c.d. Decreto Rilancio), un testo omnibus che, oltre a rifinanziare alcune linee di azione del c.d. Decreto Cura Italia, introduce nuove misure per permettere a famiglie, lavoratori e imprese di far fronte alle conseguenze finanziarie innescate dall'emergenza sanitaria.

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Le raccomandazioni della Consob in materia di informativa ex post sui costi

02 Luglio 2020 | di Luigi Gaffuri

Intermediari finanziari

Con Comunicazione 1/2020 del 7 maggio, la Consob ha fornito alcune raccomandazioni in merito alla corretta applicazione della disciplina in materia di rendicontazione ex post sui costi e gli oneri sostenuti dalla clientela, connessi alla prestazione dei servizi di investimento e accessori con l’obiettivo di indicare linee guida comportamentali volte a tutelare l’interesse degli investitori a ricevere una informativa chiara, corretta e non fuorviante e di favorire l’allineamento delle condotte degli intermediari agli obblighi normativi. Le indicazioni riportate nella Comunicazione non introducono regole aggiuntive a quelle contenute nella normativa comunitaria e nazionale di riferimento, ma costituiscono un atto di soft law privo di precetti vincolanti per gli intermediari, finalizzato chiarire i comportamenti utili a prevenire prassi degli intermediari che possano pregiudicare gli interessi dei clienti.

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Il decreto Rilancio e il rafforzamento patrimoniale delle imprese di medie dimensioni

29 Giugno 2020 | di Fabio Signorelli

PMI

L'intervento del Governo a sostegno delle imprese virtuose segue due direttrici: i) la prima di carattere finanziario, favorendo l'apporto di nuova finanza mediante aumenti di capitale da parte dei privati e la sottoscrizione di strumenti finanziari da parte della mano pubblica, ii) la seconda utilizzando la leva fiscale mediante crediti d'imposta sia a favore dei soggetti conferenti sia a favore delle società conferitarie.

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Decreto Rilancio: il nuovo patrimonio destinato di CDP a servizio delle imprese

23 Giugno 2020 | di Martino Liva

Patrimoni destinati ad uno specifico affare

Il corposo decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, pubblicato sulla G.U. n. 128 del 19 maggio 2020 (cd. Decreto Rilancio), ha introdotto (art. 27) un particolare patrimonio destinato (denominato “Patrimonio Rilancio”), con disciplina speciale rispetto alle regole di cui agli artt. 2447-bis e ss. c.c., utilizzabile dalla sola Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. a sostegno delle imprese con oltre 50 milioni di fatturato annuo.

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La clausola simul stabunt simul cadent nella giurisprudenza del Tribunale di Milano

18 Giugno 2020 | di Luciano Castelli, Linda Rizzi

Amministratori di s.p.a.: nomina, revoca e compensi

Deve considerarsi abusiva la condotta degli amministratori, i quali, al solo fine di eliminare amministratori sgraditi pur in assenza di giusta causa, attivano la clausola simul stabunt simul cadent . In tal modo, infatti, gli amministratori ‘revocati' vengono illegittimamente privati del loro diritto agli emolumenti residui e, in generale, al risarcimento del danno. Il presente contributo, partendo da una recente sentenza del Tribunale di Milano, ripercorre gli orientamenti in tema di uso distorto della clausola simul stabunt simul cadent

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Efficacia della clausola di prelazione statutaria

16 Giugno 2020 | di Lorenzo Lentini

Clausole di prelazione

Il presente contributo affronta il tema, di notevole rilievo pratico, delle conseguenze della violazione della clausola di prelazione prevista negli statuti delle s.p.a. o s.r.l. Illustrati gli orientamenti della giurisprudenza in ordine agli effetti della prelazione statutaria, con riferimento ai rimedi avverso la violazione della medesima, nonché gli interessi di cui sono portatori i diversi soggetti coinvolti nella fattispecie, l'Autore esplora i limiti entro i quali è configurabile una tutela piena ed effettiva del socio premetermesso, fino ad ammettere in determinate ipotesi la sussistenza in capo a quest'ultimo di un diritto potestativo di riscatto della partecipazione, esercitabile nei confronti dell'acquirente.

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La compatibilità tra revocatoria e atto di assegnazione nell'ambito di un’operazione di scissione. Le decisioni della Cassazione e della Corte di Giustizia

12 Giugno 2020 | di Guido Romano

Scissione: disciplina generale

Due recenti sentenze (Cass. n. 31654/2019 e Corte di giustizia UE 30 gennaio 2020, n. 394) hanno affermato l'ammissibilità dell'azione revocatoria nei confronti delle assegnazioni patrimoniali in esecuzione di un'operazione di scissione societaria. Il presente contributo analizza le pronunce e i principi ivi espressi, ripercorrendo anche il contrasto in dottrina e giurisprudenza sulla compatibilità tra revocatoria e scissione.

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La rinegoziazione dei mutui bancari al tempo del Coronavirus

08 Giugno 2020 | di Fabio Fiorucci

Mutuo

L'emergenza Coronavirus impatta anche sui contratti bancari e si moltiplicano gli sforzi per salvaguardare i contratti di finanziamento in essere (ad es. sospensione del pagamento delle rate). Il nostro ordinamento giuridico non prevede una disciplina di carattere generale sulla rinegoziazione dei contratti di durata colpiti da sopravvenienze che rendano necessario un riequilibrio dell'assetto degli interessi dei contraenti; e nemmeno, al momento, sono stati previsti quanto mai opportuni interventi normativi per fronteggiare l'emergenza Coronavirus. Con specifico riguardo alla tematica dei mutui bancari, è possibile rinegoziare il tasso di interesse e la durata dei mutui ipotecari alla luce della clausola generale di buona fede (artt. 1175 e 1375 c.c.) e del principio di solidarietà costituzionale (art. 2 Cost).

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Riunione assembleare ed emergenza sanitaria: brevi considerazioni sulla disciplina ex art. 106, comma 2, Decreto Cura Italia

03 Giugno 2020 | di Alessandro Luciano

Assemblea di s.p.a.: diritto di intervento e di voto; rappresentanza e conflitto di interessi

Questo breve scritto riguarda la disciplina emergenziale adottata con il c.d. “Decreto Cura Italia” (d.l. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con la legge n. 27 del 24 aprile 2020) in tema di riunioni assembleari, con particolare riferimento alle regole concernenti la partecipazione alle medesime nelle società per azioni.

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