Focus

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Poteri e doveri dei soci non amministratori di s.r.l. nella crisi pre-concorsuale

07 Novembre 2016 | di Alessandro Luciano

Assemblea di s.r.l.

È noto come l’ordinamento ponga rimedio alle disfunzioni della garanzia patrimoniale generate dalla crisi d’impresa per mezzo delle procedure formali di composizione del fenomeno regolate dalla legge fallimentare. Tali procedure, tuttavia, si applicano unicamente in presenza dei presupposti oggettivi di cui agli artt. 5 e 160 l. fall. e, pertanto, non possono spiegare i loro effetti laddove, pur essendovi uno stato di “crisi” in senso economico, non siano integrate le suddette condizioni. Il riferimento è, in particolare, agli stati che la letteratura aziendalistica riconduce alla nozione di “declino” o “crisi latente”, ovvero alla c.d. “twilight zone”, la quale, per le ragioni appena indicate, è sottoposta all’esclusiva regolamentazione del diritto societario e, di conseguenza, può essere indicata come “crisi pre-concorsuale”.

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La scissione negativa: ammissibilità e condizioni. L'orientamento del Consiglio Notarile di Roma

28 Ottobre 2016 | di Cristina Cengia

Scissione: disciplina generale

La scissione negativa costituisce uno dei più controversi e dibattuti istituti giuridici societari. L’attualità del dibattito è stimolata dal tenore di due recenti massime del Consiglio Notarile di Roma elaborate nel luglio 2016 espresse a favore dell’ammissibilità, in presenza di determinate condizioni, della scissione negativa i) nel caso in cui essa comporti l’assegnazione di un netto patrimoniale avente valore contabile negativo ma valore reale positivo, e altresì ii) nell’ipotesi – assai discussa - in cui la scissione avvenga mediante assegnazione di un netto patrimoniale avente valore sia contabile che corrente negativi.

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Collegio sindacale e O.d.V.: un coordinamento necessario?

24 Ottobre 2016 | di Enrica Piacquaddio

Collegio sindacale di s.p.a.: nomina e composizione

Negli ultimi anni, complice anche la crisi economica e finanziaria, il legislatore ha accentuato la sua attenzione sui temi della corporate governance e del risk management. Infatti, si sono susseguite, oltre al D.Lgs. n. 231/2001, molteplici discipline e normative speciali, in tema di sicurezza nei luoghi di lavoro e delle misure di prevenzione degli infortuni (D.Lgs. n. 81/2008), sulla prevenzione del riciclaggio (D.lgs. n. 231/2007, più volte modificato, nel 2009, 2010, 2012 e da ultimo nell’agosto 2016), sulla salvaguardia dell’ambiente (con l’affermarsi della funzione di audit ambientale), sulla tutela della privacy (D.Lgs. n. 196/2003), sulla tutela degli azionisti di minoranza e dei creditori, sulla prevenzione della criminalità economica.

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Il Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica

05 Ottobre 2016 | di Ivan Demuro

Società partecipate

Il D.Lgs. 19 agosto 2016, n. 175 (pubblicato nella G.U. 8 settembre 2016, n. 210 e in vigore dal 23 settembre) ha riunito in un unico corpo normativo le diverse disposizioni che nel corso degli anni hanno riguardato, a volte anche con interventi d’urgenza, le società a partecipazione pubblica. Il Testo Unico cerca di risolvere, o rendere meno incerti, i dubbi interpretativi e applicativi della disciplina in materia e, contestualmente, di tenere conto delle esigenze di rispetto delle regole della concorrenza e di mercato.

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La costituzione della start up innovativa s.r.l. con un “click”: luci ed ombre

28 Settembre 2016 | di Elena Fregonara

Start up innovativa

Al fine di favorire l’avvio di attività imprenditoriali e con l’obiettivo di garantire una più uniforme applicazione delle disposizioni in materia di start up innovative, dal 20 luglio 2016 è possibile costituire una start up innovativa s.r.l. con firma digitale, senza intervento del notaio, seguendo una procedura online, in deroga all’art. 2463 c.c., incentrata su un modello di atto costitutivo e statuto standard redatti in modalità informatica in conformità a quanto dispone il Ministero dello Sviluppo Economico (MISE). L’indagine si propone di analizzare la novità normativa mettendone anche in evidenza le criticità operative.

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La revocabilità della scissione societaria

22 Settembre 2016 | di Simone Marzo

Scissione: disciplina generale

In assenza di norme espresse e di indicazioni della Suprema Corte, l’ammissibilità dell’azione revocatoria (tanto ordinaria quanto fallimentare) contro l’atto di scissione societaria è molto dibattuta, sia in dottrina sia nella giurisprudenza di merito, come dimostrano alcune recenti pronunce aventi ad oggetto domande revocatorie ex art. 2901 c.c. e art. 66 l. fall. contro atti di scissione. L’attualità del dibattito è testimoniata da alcune recenti pronunce aventi ad oggetto domande revocatorie ex art. 2901 c.c. e art. 66 l. fall. contro atti di scissione societaria: per l’accoglimento della domanda, si è pronunciato il Tribunale di Venezia nella sentenza del 5 febbraio 2016; per l’inammissibilità delle stesse, si sono invece espressi il Tribunale di Forlì e quello di Bologna, nelle sentenze rispettivamente del 4 febbraio 2016 e del 1° aprile 2016.

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Insider trading: la nozione di informazione privilegiata e l’incidenza delle nuove fonti euro-unitarie

16 Settembre 2016 | di Luigi Giordano

Insider trading (abuso di informazioni privilegiate)

L’Autore torna ad affrontare il tema dell’Insider Trading da una diversa prospettiva. Mentre nella prima occasione (vedi il focus Insider trading: i soggetti attivi del reato alla luce delle nuove fonti euro-unitarie) aveva approfondito i profili relativi all’individuazione dei soggetti attivi dell’illecito penale in questione, in questo contributo si concentra sull'elemento oggettivo del reato.

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L'anatocismo bancario dopo la Delibera CICR 3/8/2016: note a prima lettura

12 Settembre 2016 | di Fabio Fiorucci

Anatocismo bancario

La Delibera CICR 3/8/2016, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 212 del 10 settembre 2016, detta le disposizioni applicative del comma 2 dell’art. 120 T.U.B., in vigore dal 15/4/2016, così come riformulato con il D.L. n. 18/2016, convertito con modificazioni dalla L. n. 49/2016 (art. 17-bis). La predetta Delibera, che sostituisce la precedente Delibera CICR 9/2/2000, è previsto si applichi, al più tardi, agli interessi maturati a partire dal 1° ottobre 2016.

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Insider trading: i soggetti attivi del reato alla luce delle nuove fonti euro-unitarie

07 Settembre 2016 | di Luigi Giordano

Insider trading (abuso di informazioni privilegiate)

Nell’individuare i soggetti attivi del reato di insider trading l’art. 184 D.Lgs. n. 58/1998 si riferisce ai cd. insider primari, cioè a coloro che sono entrati in possesso dell’informazione privilegiata per la funzione svolta all’interno dell’ente emittente lo strumento finanziario o per lo svolgimento di una funzione, di un ufficio o di una professione. L’insider secondario, cioè colui che ha appreso la notizia da altri, invece, risponde solo dell’illecito amministrativo previsto dall’art. 187-bis D.Lgs. n. 58/1998.

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Aumento di capitale e opzione nelle s.r.l.

01 Settembre 2016 | di Dario Scarpa

Diritto di opzione

La disciplina positiva dell’aumento del capitale sociale di s.r.l. deve essere correttamente inquadrata all’interno dell’intero impianto codicistico previsto per tale tipologia societaria, nella quale desta particolare interesse la ricostruzione dei diritti particolari dei soci ex art. 2468 c.c. che ammette la possibilità per l’atto costitutivo di prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili.

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