Focus

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Contratti finanziari: nullità selettiva e limiti della buona fede

03 Dicembre 2019 | di Dario Falconieri

Intermediari finanziari

Le Sezioni unite civili, decidendo su questione di massima di particolare importanza, hanno enunciato il seguente principio di diritto: “La nullità per difetto di forma scritta, contenuta nell’art. 23, comma 3, del d.lgs. n. 58 del 1998, può essere fatta valere esclusivamente dall’investitore, con la conseguenza che gli effetti processuali e sostanziali dell’accertamento operano soltanto a suo vantaggio.

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Gli assetti organizzativi e la frontiera delle nuove azioni di responsabilità

27 Novembre 2019 | di Fabio Cesare

Assetti organizzativi dell'impresa

Il nuovo art. 2086 c.c. impone agli imprenditori collettivi di dotare l’impresa di un assetto organizzativo adeguato alle dimensioni e all’attività esercitata in concreto. E’ facile prevedere che con l’entrata in vigore della riforma, le azioni di responsabilità da prosecuzione illecita dell’attività di impresa per l’intervenuta erosione del capitale sociale saranno assai meno numerose: il procedimento di allerta arresterà le imprese prima che si trovino con un patrimonio netto negativo, mentre già alla soglia dell’OCRI, organo gestorio, organo di controllo e revisore potrebbero essere chiamati a rispondere dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo.

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Le passività potenziali nella costruzione del bilancio di esercizio

22 Novembre 2019 | di Claudio Sottoriva, Andrea Cerri

Bilancio d'esercizio

In data 14 ottobre 2019 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti hanno reso pubblico un docu-mento che analizza una delle problematiche di più complessa risoluzione nella redazio-ne del bilancio di esercizio rappresentata dalle passività potenziali.

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Le nuove sanzioni in materia di operazioni con parti correlate e di relazione su remunerazioni e compensi introdotte dal d.lgs. n. 49/2019

18 Novembre 2019 | di Salvatore Providenti

Operazioni con parti correlate

In attuazione della Direttiva UE 2017/828, che ha modificato la precedente Direttiva 2007/36/CE (la c.d. Shareholders’ Right Directive) in tema di incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti, è stato emanato e pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 10 Maggio 2019, n. 49. In questa sede, la disamina delle nuove sanzioni introdotte dal D.Lgs. n. 49/2019 si concentrerà su due fenomeni, ovverosia le operazioni con parti correlate e la relazione sulle remunerazioni e sui compensi.

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Gli indici di allerta rilevanti ai fini dell’attivazione degli obblighi segnaletici

13 Novembre 2019 | di Claudio Sottoriva, Andrea Cerri

Strumenti di allerta

Al Cndcec l’art. 13, comma 2, del “Codice della crisi e dell’insolvenza” (D.Lgs. 14/2019) ha assegnato il compito di elaborare gli indici necessari al completamento del sistema dell’allerta, introdotto nell’ordinamento con la legge delega n. 155/2017. In data 20 ottobre 2019 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili ha reso pubblico un documento che contiene ed illustra gli indici, che sono stati comunicati al Ministero dello sviluppo economico per il loro recepimento attraverso un apposito decreto ministeriale. Ciò anche al fine di consentire alle imprese l’adozione di indici diversi, ai sensi del terzo comma dell’art. 13 del D.Lgs. 14/2019, laddove ritenuti più significativi (adozione che dovrà intervenire con l’approvazione del progetto di bilancio 2019). L’introduzione di tale regime di allerta (cd. red flags) per individuare precocemente situazioni di potenziale crisi e per prevenire casi di default, attraverso una maggiore re-sponsabilizzazione del debitore e degli organi di governance costituisce senz’altro una delle più importanti innovazioni contenute nel Codice della cisi e dell’insolvenza.

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Controllo codicistico e controllo pubblico congiunto “di fatto” o “presunto”

07 Novembre 2019 | di Ciro D'Aries

Società partecipate

Il controllo nelle società a partecipazione pubblica nel caso di una pluralità di soci amministrazioni pubbliche sta suscitando un vivace dibattito dottrinale e giurisprudenziale. Con il presente contributo si cerca di fare il punto della situazione prospettando soluzioni operative per le società e per gli enti pubblici soci in relazione alle diverse configurazioni che le società a partecipazione pubblica possono assumere in virtù delle modalità di gestione dei servizi pubblici ad esse affidati.

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La Società di Investimento Semplice

28 Ottobre 2019 | di Enrico Doria

Società di investimento semplice

Il D.L. 30 aprile 2019, n. 34, convertito con modificazioni nella Legge 28 giugno, n. 58, ha introdotto nel nostro ordinamento la società di investimento semplice (SIS): un veicolo di investimento societario riconducibile alla forma della società di investimento a capitale fisso (SICAF) che a fronte di alcuni limiti operativi e dimensionali beneficia di un regime normativo semplificato. Questo nuovo istituto, avente ad oggetto esclusivo l’investimento in PMI non quotate che si trovano nella fase di sperimentazione, costituzione e avvio dell’attività, si propone come strumento preferenziale per l’attività di venture capital.

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Istanza di fallimento ed insolvenza prospettica: ovvero le regole della crisi prima che entri in vigore la disciplina dell'allerta

23 Ottobre 2019 | di Salvatore Sanzo

Crisi d'impresa e insolvenza

Una nota vicenda che vede contrapposti alcuni Fondi di investimento stranieri, portatori di obbligazioni, alla società emittente, una nota Compagnia di navigazione italiana, giunge ad un singolare sbocco “procedimentale”, su iniziativa dei Fondi.

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Il nuovo art. 2486, comma 3, c.c.: background, profili di continuità e di innovazione, impatto processuale

14 Ottobre 2019 | di Luciano Castelli, Silvia Monti

Azione sociale di responsabilità

Il d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza”, ha introdotto un nuovo terzo comma dell’art. 2486 c.c., volto a regolare la quantificazione e la prova del danno derivante dalle condotte sanzionate dalla disposizione. Il presente contributo, dopo alcuni brevi cenni alle modifiche apportate alla disciplina civilistica in tema di impresa dal recente intervento legislativo, analizza i profili di continuità e di innovazione della novella e ne prospetta il possibile impatto sui giudizi pendenti al 16 marzo 2019, ossia dalla data di entrata in vigore, e successivamente instaurati.

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Brevi riflessioni sulle discrepanze tra gli artt. 3 e 375 c.c.i.

07 Ottobre 2019 | di Marina Spiotta

Assetti organizzativi dell'impresa

L’esame del combinato disposto degli artt. 3 e 375 del d.lgs. n. 14/2019 consente di mettere in luce una serie di differenze, lessicali e sostanziali, non facili da spiegare e tutt’altro che irrilevanti sul piano pratico. Lo scopo del presente contributo non è fornire una lettura destruens delle norme, ma stimolare la ricerca di un’interpretazione construens.

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