Focus

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Bancarotta fraudolenta: i rapporti tra condotta distrattiva e dissesto dell’impresa alla luce della giurisprudenza

28 Marzo 2017 | di Iacopo Santinelli

Bancarotta fraudolenta

Oggetto del presente breve lavoro è l’analisi del rapporto tra condotta illecita e dichiarazione di fallimento in tema di bancarotta fraudolenta patrimoniale prefallimentare. Commette tale reato, ai sensi dell’art. 216 l. fall., “se dichiarato fallito”, l’imprenditore che, prima dell'intervento della sentenza di fallimento, abbia distratto, occultato, dissimulato, distrutto o dissipato in tutto o in parte i suoi beni, ovvero - allo scopo di recare pregiudizio ai creditori - abbia esposto o riconosciuto passività inesistenti.

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Profili in merito al recesso ad nutum nelle società a responsabilità limitata

22 Marzo 2017 | di Enrico Civerra

Diritto di recesso nella s.r.l.

Il recesso, benché rappresenti prioritariamente una forma di reazione del socio a decisioni cruciali che possono essere nocive per il proprio interesse particolare, può essere utilizzato come strumento alternativo alla cessione come tecnica di disinvestimento mirata allo smobilizzo della quota. Si ritiene possibile costruire una clausola statutaria che assegni ad un socio, nominativamente individuato, un diritto di recesso quale diritto particolare ex art. 2468, comma 3, c.c.

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Il divieto di patto leonino e le clausole put a prezzo predefinito

15 Marzo 2017 | di Bianca Caruso

Diritto di opzione

Le clausole put contenute nello statuto sociale ovvero in accordi parasociali possono possono talvolta comportare effetto analogo a quello oggetto del divieto di cui all’art. 2265 c.c. (c.d. divieto di patto leonino). Dopo una generica analisi del divieto di patto leonino, l’Autore si propone di esaminare i presupposti, elaborati a livello dottrinale e giurisprudenziale, per l’applicazione dello stesso a tale tipologia di clausole.

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Conseguenze dell’estinzione su sopravvenienze attive e debiti sociali non ricompresi nel bilancio finale di liquidazione

06 Marzo 2017 | di Tiziana Cappelletti

Estinzione delle società di capitali

Definitivamente riconosciuto, a seguito della nota sentenza n. 4060 del 22 febbraio 2010 della SS.UU. della Corte di Cassazione, l’effetto immediatamente estintivo della persona giuridica quale conseguenza dell’iscrizione della sua cancellazione nel Registro delle Imprese, si impongono delle riflessioni sulla sorte di eventuali sopravvenienze, attive o passive, non incluse nel bilancio finale di liquidazione e sulla sussistenza del diritto dei creditori sociali ad agire nei confronti degli ex-soci e/o di terzi soggetti coinvolti in atti dispositivi lesivi dei diritti dei creditori sociali.

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Il ruolo dell’amministratore indipendente nella gestione collettiva del risparmio

20 Febbraio 2017 | di Luigi Mula

Amministratori indipendenti

L’esigenza di gestire e prevenire il fenomeno dell’estrazione dei benefici privati dal controllo si manifesta, più che in ogni altro settore, nell’industria bancaria e finanziaria. In quel contesto, infatti, i destinatari della tutela non sono semplicemente le minoranze ed creditori, come generalmente si rinviene nell’ordinamento societario, ma anche i clienti. In altre parole, in ragione dell’attività svolta dalle società bancarie e finanziarie, il patrimonio da salvaguardare non è esclusivamente quello sociale, ma anche quello dei clienti.

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Fusione infra-gruppo tra soggetti IAS e affrancamento della Riserva Opi 2

13 Febbraio 2017 | di Fabio Gallio, Federica Solazzi Badioli

Fusione effetti

Con una recente risposta ad istanza di interpello ordinario, ai sensi dell’art. 11, comma 1, lett. a) della L. n. 212/2000, l’Agenzia delle Entrate afferma, o meglio conferma, che in caso di fusione tra due soggetti appartenenti al medesimo gruppo, i “maggiori” valori riferiti ai beni della società incorporata, ed imputati, nel bilancio della società incorporante, a rettifica del Patrimonio netto, in apposita Riserva negativa, non possono ottenere riconoscimento fiscale accedendo ai regimi di affrancamento “ordinario”, di cui all’art. 172, comma 10-bis TUIR, o “speciale”, di cui all’art. 15, comma 10, D.L. n. 185/2008.

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La responsabilità civile degli amministratori privi di deleghe

07 Febbraio 2017 | di Edoardo Cossu

Responsabilità degli amministratori di s.p.a.

Con la sentenza n. 17441 del 2016 la Suprema Corte ha dato nuovi chiarimenti in materia di responsabilità civile degli amministratori privi di deleghe alla luce delle novità introdotte dalla riforma del 2003, superando definitivamente le problematiche lasciate dal previgente art. 2392 c.c.

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Bancarotta documentale fraudolenta e semplice: somiglianze e (spesso trascurate) differenze

02 Febbraio 2017 | di Ciro Santoriello

Bancarotta fraudolenta

Analogamente a quanto previsto con riferimento all'ipotesi di bancarotta patrimoniale anche per la bancarotta documentale il Legislatore differenzia il trattamento sanzionatorio da riservare a variegate forme di inidonea tenuta delle scritture contabili da parte dell'imprenditore. Se infatti l'art. 216, comma 1 n. 2, r.d. 267 del 1942 punisce con la reclusione da tre a dieci anni chi sottrae, distrugge o falsifica, in tutto o in parte, con lo scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto o di recare pregiudizi ai creditori, i libri o le altre scritture contabili o ...

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Finanziamenti soci nella menzione di “passività” attribuite in sede di scissione societaria

27 Gennaio 2017 | di Simone Marzo

Finanziamenti e apporti spontanei dei soci

Il regime della fiscalità indiretta sugli atti delle società ha risentito notevolmente dell'influenza del diritto europeo e, in particolare, delle direttive sulla circolazione e la raccolta di capitali (Direttiva del Consiglio 17 luglio 1969, n. 69/335 CEE, modificata dalla Direttiva del Consiglio 10 luglio 1985, n. 85/303 CEE, ed infine sostituita dalla Direttiva del Consiglio 12 febbraio 2008, n. 2008/7/CE, concernente le imposte indirette sulla raccolta di capitali). Dal recepimento di tali direttive è scaturita la sostanziale detassazione di tutti gli atti e le operazioni societarie ad esclusione dei conferimenti di immobili e unità da diporto. In particolare sono soggette a registrazione in termine fisso con applicazione dell'imposta nella predetta misura fissa gli atti di costituzione o aumento del capitale sociale con conferimento di denaro, di beni mobili e di azienda, le trasformazioni e le altre modifiche statutarie e le regolarizzazioni di società di fatto.

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Il diritto di informazione e di consultazione del socio di minoranza di s.r.l.

17 Gennaio 2017 | di Daniele Fico

Controllo interno nella s.r.l.

L’art. 2476 c.c. consente ai soci di minoranza che non partecipano all’amministrazione della società di avere informazioni in merito allo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche attraverso professionisti di fiducia, i libri sociali e gli altri documenti inerenti all’amministrazione. L’Autore, dopo essersi soffermato sulla legittimazione all’esercizio dei predetti diritti, analizza il diritto di informazione e di consultazione affrontando altresì la questione relativa alla derogabilità dei medesimi.

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