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La clausola simul stabunt simul cadent nella giurisprudenza del Tribunale di Milano

18 Giugno 2020 | di Luciano Castelli, Linda Rizzi

Amministratori di s.p.a.: nomina, revoca e compensi

Deve considerarsi abusiva la condotta degli amministratori, i quali, al solo fine di eliminare amministratori sgraditi pur in assenza di giusta causa, attivano la clausola simul stabunt simul cadent . In tal modo, infatti, gli amministratori ‘revocati' vengono illegittimamente privati del loro diritto agli emolumenti residui e, in generale, al risarcimento del danno. Il presente contributo, partendo da una recente sentenza del Tribunale di Milano, ripercorre gli orientamenti in tema di uso distorto della clausola simul stabunt simul cadent

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Efficacia della clausola di prelazione statutaria

16 Giugno 2020 | di Lorenzo Lentini

Clausole di prelazione

Il presente contributo affronta il tema, di notevole rilievo pratico, delle conseguenze della violazione della clausola di prelazione prevista negli statuti delle s.p.a. o s.r.l. Illustrati gli orientamenti della giurisprudenza in ordine agli effetti della prelazione statutaria, con riferimento ai rimedi avverso la violazione della medesima, nonché gli interessi di cui sono portatori i diversi soggetti coinvolti nella fattispecie, l'Autore esplora i limiti entro i quali è configurabile una tutela piena ed effettiva del socio premetermesso, fino ad ammettere in determinate ipotesi la sussistenza in capo a quest'ultimo di un diritto potestativo di riscatto della partecipazione, esercitabile nei confronti dell'acquirente.

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La compatibilità tra revocatoria e atto di assegnazione nell'ambito di un’operazione di scissione. Le decisioni della Cassazione e della Corte di Giustizia

12 Giugno 2020 | di Guido Romano

Scissione: disciplina generale

Due recenti sentenze (Cass. n. 31654/2019 e Corte di giustizia UE 30 gennaio 2020, n. 394) hanno affermato l'ammissibilità dell'azione revocatoria nei confronti delle assegnazioni patrimoniali in esecuzione di un'operazione di scissione societaria. Il presente contributo analizza le pronunce e i principi ivi espressi, ripercorrendo anche il contrasto in dottrina e giurisprudenza sulla compatibilità tra revocatoria e scissione.

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La rinegoziazione dei mutui bancari al tempo del Coronavirus

08 Giugno 2020 | di Fabio Fiorucci

Mutuo

L'emergenza Coronavirus impatta anche sui contratti bancari e si moltiplicano gli sforzi per salvaguardare i contratti di finanziamento in essere (ad es. sospensione del pagamento delle rate). Il nostro ordinamento giuridico non prevede una disciplina di carattere generale sulla rinegoziazione dei contratti di durata colpiti da sopravvenienze che rendano necessario un riequilibrio dell'assetto degli interessi dei contraenti; e nemmeno, al momento, sono stati previsti quanto mai opportuni interventi normativi per fronteggiare l'emergenza Coronavirus. Con specifico riguardo alla tematica dei mutui bancari, è possibile rinegoziare il tasso di interesse e la durata dei mutui ipotecari alla luce della clausola generale di buona fede (artt. 1175 e 1375 c.c.) e del principio di solidarietà costituzionale (art. 2 Cost).

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Riunione assembleare ed emergenza sanitaria: brevi considerazioni sulla disciplina ex art. 106, comma 2, Decreto Cura Italia

03 Giugno 2020 | di Alessandro Luciano

Assemblea di s.p.a.: diritto di intervento e di voto; rappresentanza e conflitto di interessi

Questo breve scritto riguarda la disciplina emergenziale adottata con il c.d. “Decreto Cura Italia” (d.l. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con la legge n. 27 del 24 aprile 2020) in tema di riunioni assembleari, con particolare riferimento alle regole concernenti la partecipazione alle medesime nelle società per azioni.

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Il ‘destino' della proprietà intellettuale nelle procedure concorsuali

01 Giugno 2020 | di Mariacarla Giorgetti

Diritto d'autore: disciplina generale

Il rapporto tra regole della proprietà intellettuale e nuove procedure concorsuali si rivela assai articolato, dovendosi rispondere a diverse esigenze e variegate fattispecie. In generale, l'attenzione sarà qui concentrata sull'ipotesi in cui, al momento dell'apertura della liquidazione giudiziale, nel patrimonio da liquidarsi siano presenti diritti di proprietà intellettuale, di cui l'imprenditore sia il titolare. Basti pensare ai diritti patrimoniali che scaturiscono da marchi registrati e degli altri segni distintivi, dai brevetti, dai modelli e disegni industriali, dal know-how, dai diritti di autore e dai diritti ad essi connessi.

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Il Coronavirus nel diritto tedesco: obblighi degli amministratori di una GmbH e sospensione temporanea delle insolvenze

28 Maggio 2020 | di Jens Magers

Crisi d'impresa e insolvenza

La legge d’insolvenza tedesca (Insolvenzordnung) impone agli amministratori di GmbH obblighi di depositare istanza d’insolvenza notevolmente più rigidi rispetto a quelli stabiliti dalla legge fallimentare italiana. L’introduzione al sistema che generalmente si applica serve altresì a rendere comprensibili le agevolazioni in materia di diritto d’insolvenza che il legislatore tedesco ha introdotto con la legge sulla sospensione temporanea delle insolvenze, per contenere le ripercussioni negative dell’emergenza epidemiologica da COVID-19, illustrate nella parte seconda di questo contributo.

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La “dura” vita di un appropriation artist

26 Maggio 2020 | di Miriam Loro Piana

Diritto d'autore: disciplina generale

L'appropriation art è un'espressione artistica in base alla quale, partendo da preesistenti oggetti reali, immagini o altre opere d'arte, l'artista interviene eseguendo piccole modifiche sugli stessi o, addirittura, nessuna modifica. Non stupisce, quindi, che gli esponenti di questa corrente, tra cui il celebre artista di fama mondiale - Jeff Koons, vengano spesso convenuti in giudizio da parte dei titolari dei diritti d'autore sulle opere oggetto di appropriation, per contestare l'indebito e non autorizzato sfruttamento di quest'ultime.

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Art. 106, comma 2, decreto Cura Italia e riunioni consiliari delle società di capitali: una (parziale) dimenticanza del legislatore

21 Maggio 2020 | di Andrea Maria Minerva

Assemblea di s.p.a.: diritto di intervento e di voto; rappresentanza e conflitto di interessi

L'art. 106, comma 2, del d.l. 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. Decreto “Cura Italia”) - convertito (senza modifiche sostanziali) nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 - ha introdotto per le assemblee delle società di capitali, delle società cooperative e delle mutue assicuratrici una particolare disciplina in tema di svolgimento delle riunioni. La norma si riferisce espressamente alle sole adunanze assembleari senza che, invece, venga mai fatto alcun riferimento alle riunioni dell'organo consiliare. Con il presente contributo si intende cercare di fornire una risposta circa l'eventuale applicabilità della sopracitata disposizione normativa alle riunioni dell'organo gestorio, limitando l'analisi alle sole società di capitali.

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Il diritto di ispezione ex art. 2476, comma 2, c.c. del socio ex amministratore

18 Maggio 2020 | di Marco Pistis, Andrea Barbero

Controllo del socio nella s.r.l.

Il presente contributo, partendo da uno spunto del Tribunale di Firenze, analizza il diritto di ispezione ex art. 2476, comma 2, c.c. dalla peculiare prospettiva del socio che sia stato amministratore della società a responsabilità limitata.

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