Focus

Focus

L’opposizione dei creditori alla fusione transfrontaliera intraeuropea: sistema italiano e francese a confronto

18 Aprile 2017 | di Sara Buonomo

Fusione transfrontaliera

Il presente contributo analizza il tema della protezione dei creditori sociali nel quadro di una fusione transfrontaliera intraeuropea. Dopo una presentazione della direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, ci si soffermerà sulle regole applicabili all’opposizione dei creditori sociali alla fusione. Allo scopo di mostrare le differenze tra i diversi sistemi di opposizione adottati dagli Stati membri, si confronteranno l’Italia e la Francia, le cui regole si pongono su piani opposti e rappresentano in maniera efficace i due approcci che attualmente convivono sul territorio dell’Unione.

Leggi dopo

Questioni ancora aperte in tema di competenza delle sezioni specializzate

12 Aprile 2017 | di Guido Romano

Sezioni specializzate in materia di imprese

Le sezioni specializzate in materia di imprese costituiscono uffici giudiziari separati: di conseguenza la ripartizione dei casi tra le sezioni ordinarie e specializzate deve essere considerata una questione di competenza per materia. In caso di concorrenza sleale c.d. interferente, la cognizione è radicata presso la sezione specializzata delle imprese ogni qual volta risulti necessario che il giudice verifichi se i comportamenti di concorrenza sleale interferiscono con un diritto di esclusiva connesso all'esercizio del diritto di proprietà industriale o del diritto d'autore. La competenza della sezione specializzata per le imprese si estende alla tutela delle informazioni aziendali solo quando queste possiedano le caratteristiche previste ex art. 98 d. lgs. 30/2005.

Leggi dopo

La quantificazione del danno nelle azioni di responsabilità verso amministratori e organi di controllo

04 Aprile 2017 | di Giuseppe Sancetta, Alessandro Ireneo Baratta, Laura Sicuro

Azione sociale di responsabilità

La responsabilità degli amministratori e degli organi di controllo nelle società di capitali risulta particolarmente attuale ed assume grande rilevanza specie nell’odierna congiuntura economica caratterizzata da una situazione di crisi che determina, per l’impresa, l’aggravarsi dei rischi cui è esposta. Gli Autori illustrano una serie di spunti di riflessione emergenti dagli orientamenti della giurisprudenza e dalla prassi professionale in merito alla quantificazione del danno nelle azioni di responsabilità nei confronti dei soggetti investiti di funzioni gestorie e di controllo nelle società di capitali.

Leggi dopo

Bancarotta fraudolenta: i rapporti tra condotta distrattiva e dissesto dell’impresa alla luce della giurisprudenza

28 Marzo 2017 | di Iacopo Santinelli

Bancarotta fraudolenta

Oggetto del presente breve lavoro è l’analisi del rapporto tra condotta illecita e dichiarazione di fallimento in tema di bancarotta fraudolenta patrimoniale prefallimentare. Commette tale reato, ai sensi dell’art. 216 l. fall., “se dichiarato fallito”, l’imprenditore che, prima dell'intervento della sentenza di fallimento, abbia distratto, occultato, dissimulato, distrutto o dissipato in tutto o in parte i suoi beni, ovvero - allo scopo di recare pregiudizio ai creditori - abbia esposto o riconosciuto passività inesistenti.

Leggi dopo

Profili in merito al recesso ad nutum nelle società a responsabilità limitata

22 Marzo 2017 | di Enrico Civerra

Diritto di recesso nella s.r.l.

Il recesso, benché rappresenti prioritariamente una forma di reazione del socio a decisioni cruciali che possono essere nocive per il proprio interesse particolare, può essere utilizzato come strumento alternativo alla cessione come tecnica di disinvestimento mirata allo smobilizzo della quota. Si ritiene possibile costruire una clausola statutaria che assegni ad un socio, nominativamente individuato, un diritto di recesso quale diritto particolare ex art. 2468, comma 3, c.c.

Leggi dopo

Il divieto di patto leonino e le clausole put a prezzo predefinito

15 Marzo 2017 | di Bianca Caruso

Diritto di opzione

Le clausole put contenute nello statuto sociale ovvero in accordi parasociali possono possono talvolta comportare effetto analogo a quello oggetto del divieto di cui all’art. 2265 c.c. (c.d. divieto di patto leonino). Dopo una generica analisi del divieto di patto leonino, l’Autore si propone di esaminare i presupposti, elaborati a livello dottrinale e giurisprudenziale, per l’applicazione dello stesso a tale tipologia di clausole.

Leggi dopo

Conseguenze dell’estinzione su sopravvenienze attive e debiti sociali non ricompresi nel bilancio finale di liquidazione

06 Marzo 2017 | di Tiziana Cappelletti

Estinzione delle società di capitali

Definitivamente riconosciuto, a seguito della nota sentenza n. 4060 del 22 febbraio 2010 della SS.UU. della Corte di Cassazione, l’effetto immediatamente estintivo della persona giuridica quale conseguenza dell’iscrizione della sua cancellazione nel Registro delle Imprese, si impongono delle riflessioni sulla sorte di eventuali sopravvenienze, attive o passive, non incluse nel bilancio finale di liquidazione e sulla sussistenza del diritto dei creditori sociali ad agire nei confronti degli ex-soci e/o di terzi soggetti coinvolti in atti dispositivi lesivi dei diritti dei creditori sociali.

Leggi dopo

Il ruolo dell’amministratore indipendente nella gestione collettiva del risparmio

20 Febbraio 2017 | di Luigi Mula

Amministratori indipendenti

L’esigenza di gestire e prevenire il fenomeno dell’estrazione dei benefici privati dal controllo si manifesta, più che in ogni altro settore, nell’industria bancaria e finanziaria. In quel contesto, infatti, i destinatari della tutela non sono semplicemente le minoranze ed creditori, come generalmente si rinviene nell’ordinamento societario, ma anche i clienti. In altre parole, in ragione dell’attività svolta dalle società bancarie e finanziarie, il patrimonio da salvaguardare non è esclusivamente quello sociale, ma anche quello dei clienti.

Leggi dopo

Fusione infra-gruppo tra soggetti IAS e affrancamento della Riserva Opi 2

13 Febbraio 2017 | di Fabio Gallio, Federica Solazzi Badioli

Fusione effetti

Con una recente risposta ad istanza di interpello ordinario, ai sensi dell’art. 11, comma 1, lett. a) della L. n. 212/2000, l’Agenzia delle Entrate afferma, o meglio conferma, che in caso di fusione tra due soggetti appartenenti al medesimo gruppo, i “maggiori” valori riferiti ai beni della società incorporata, ed imputati, nel bilancio della società incorporante, a rettifica del Patrimonio netto, in apposita Riserva negativa, non possono ottenere riconoscimento fiscale accedendo ai regimi di affrancamento “ordinario”, di cui all’art. 172, comma 10-bis TUIR, o “speciale”, di cui all’art. 15, comma 10, D.L. n. 185/2008.

Leggi dopo

La responsabilità civile degli amministratori privi di deleghe

07 Febbraio 2017 | di Edoardo Cossu

Responsabilità degli amministratori di s.p.a.

Con la sentenza n. 17441 del 2016 la Suprema Corte ha dato nuovi chiarimenti in materia di responsabilità civile degli amministratori privi di deleghe alla luce delle novità introdotte dalla riforma del 2003, superando definitivamente le problematiche lasciate dal previgente art. 2392 c.c.

Leggi dopo

Pagine