Azioni riscattande, prezzo di vendita e patto leonino

19 Aprile 2018 | Massime e Studi notarili | di Federico Favilli

Azioni riscattabili

La massima esposta in data 2 marzo 2018 da parte dell’Osservatorio Società del Consiglio Notarile di Firenze, Pistoia e Prato, in corso di pubblicazione, ci consente una breve riflessione e sintesi in materia di azioni riscattabili in generale.

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La clausola di earn-out nell’aumento di capitale

03 Aprile 2018 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Aumento di capitale sociale a pagamento

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano (massima n. 170 del 7 novembre 2017) ha ritenuto applicabile all’aumento di capitale sociale una clausola tipica di un SPA (sale and purchase agreeement): la clausola di earn-out.

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Antiriciclaggio e compravendita di immobile con pagamento del prezzo in bitcoin

19 Marzo 2018 | Massime e Studi notarili | di Stefano Capaccioli

Antiriciclaggio

Il Notariato ha pubblicato il Quesito Antiriciclaggio n. 3-2018/B relativamente alla compravendita di immobile con pagamento del prezzo, seppur determinato in euro, regolato in bitcoin chiedendo se tale operazione violi le norme in materia di limitazione all’uso del denaro contante (art. 49 del D.Lgs. n. 231/2007) nonché quelle in materia di indicazione analitica dei mezzi di pagamento (art. 35, comma 22 del D.L. n. 223/2006).

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Intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione

24 Novembre 2017 | Massime e Studi notarili | di Rocco Antonini

Assemblea di s.p.a.: diritto di intervento e di voto; rappresentanza e conflitto di interessi

La commissione del Comitato dei notai del Triveneto ha elaborato, nel settembre 2017, una nuova massima (H.B.39) in merito al diritto di intervento in assemblea attraverso uno strumento di telecomunicazione (audio/video), con ciò intendendosi quei mezzi che consentano la condivisione di informazioni tra soggetti che si trovino in luoghi diversi.

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Le clausole di drag along

31 Ottobre 2017 | Massime e Studi notarili | di Rocco Antonini

Clausole di drag-along e tag-along

Il Comitato Triveneto, con la massima H.I.19, è tornato a pronunciarsi sulle modalità di introduzione delle clausole di drag-along, cioè le previsioni statutarie che attribuiscono a determinati soci – generalmente quelli che detengono una partecipazione di maggioranza – il diritto di vendere unitamente alle loro azioni anche quelle dei restanti soci.

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La trasformazione eterogenea anticipata

24 Febbraio 2017 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Trasformazione eterogenea

La Commissione Societaria del Comitato Notarile del Triveneto con l’Orientamento K.A.41, di recente introduzione, si è espressa in merito alla possibilità di anticipare gli effetti della trasformazione eterogenea attraverso l’utilizzo degli “strumenti” previsti dall’art. 2503 c.c., articolo dettato per le operazioni straordinarie di fusione e di scissione.

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Legittimità della scissione negativa

24 Ottobre 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Scissione: disciplina generale

Con Massima del luglio 2016 il Consiglio Notarile di Roma prende posizione in tema di cd. "scissione negativa". La fattispecie in esame consta di due distinte ipotesi: scissione con attribuzione di un patrimonio netto contabilmente negativo ma realmente positivo; scissione con attribuzione di un patrimonio netto negativo anche in senso reale.

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La riduzione del capitale sociale mediante annullamento di azioni proprie

11 Ottobre 2016 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Acquisto e sottoscrizione di azioni proprie

Si ritiene possibile la riduzione del capitale anche mediante annullamento di azioni proprie già detenute dalla società. Tuttavia va evidenziata la possibilità di un pregiudizio per i creditori sociali.

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Le s.r.l. a capitale libero e la riduzione nominale per perdite

27 Settembre 2016 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Riduzione del capitale sociale per perdite

In caso di s.r.l. costituita con capitale sociale pari o superiore ad euro dicemila, qualora si verifichino perdite superiori al terzo del capitale sociale che portino questo ad un importo inferiore ad euro diecimila, è legittima la delibera di riduzione del capitale sociale assunta a maggioranza, senza la contestuale delibera di ricostituzione del capitale, purché le perdite risultino azzerate ed il capitale sociale sia almeno pari ad 1 euro e risulti interamente liberato. Per l’adozione della delibera di riduzione non è necessario modificare preliminarmente lo statuto sociale introducendo clausole che riproducano le nuove regole di formazione della riserva legale previste dall’ultimo comma dell’art. 2463 c.c.

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La durata della società eccedente la vita media di uno dei soci e il diritto di recesso

15 Settembre 2016 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Diritto di recesso nella s.p.a.

La previsione di una durata della società di capitali eccedente l’aspettativa di vita di un socio (persona fisica) non legittima l’esercizio libero del recesso, come consentito nel caso di società contratta a tempo indeterminato. L’alternativa posta dal legislatore è tra termine fisso e assenza di termine e solo la seconda opzione consente il recesso ad nutum del socio.

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