Intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione

24 Novembre 2017 | Massime e Studi notarili | di Rocco Antonini

Assemblea di s.p.a.: diritto di intervento e di voto; rappresentanza e conflitto di interessi

La commissione del Comitato dei notai del Triveneto ha elaborato, nel settembre 2017, una nuova massima (H.B.39) in merito al diritto di intervento in assemblea attraverso uno strumento di telecomunicazione (audio/video), con ciò intendendosi quei mezzi che consentano la condivisione di informazioni tra soggetti che si trovino in luoghi diversi.

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Le clausole di drag along

31 Ottobre 2017 | Massime e Studi notarili | di Rocco Antonini

Clausole di drag-along e tag-along

Il Comitato Triveneto, con la massima H.I.19, è tornato a pronunciarsi sulle modalità di introduzione delle clausole di drag-along, cioè le previsioni statutarie che attribuiscono a determinati soci – generalmente quelli che detengono una partecipazione di maggioranza – il diritto di vendere unitamente alle loro azioni anche quelle dei restanti soci.

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La trasformazione eterogenea anticipata

24 Febbraio 2017 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Trasformazione eterogenea

La Commissione Societaria del Comitato Notarile del Triveneto con l’Orientamento K.A.41, di recente introduzione, si è espressa in merito alla possibilità di anticipare gli effetti della trasformazione eterogenea attraverso l’utilizzo degli “strumenti” previsti dall’art. 2503 c.c., articolo dettato per le operazioni straordinarie di fusione e di scissione.

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Legittimità della scissione negativa

24 Ottobre 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Scissione: disciplina generale

Con Massima del luglio 2016 il Consiglio Notarile di Roma prende posizione in tema di cd. "scissione negativa". La fattispecie in esame consta di due distinte ipotesi: scissione con attribuzione di un patrimonio netto contabilmente negativo ma realmente positivo; scissione con attribuzione di un patrimonio netto negativo anche in senso reale.

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La riduzione del capitale sociale mediante annullamento di azioni proprie

11 Ottobre 2016 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Acquisto e sottoscrizione di azioni proprie

Si ritiene possibile la riduzione del capitale anche mediante annullamento di azioni proprie già detenute dalla società. Tuttavia va evidenziata la possibilità di un pregiudizio per i creditori sociali.

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Le s.r.l. a capitale libero e la riduzione nominale per perdite

27 Settembre 2016 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Riduzione del capitale sociale per perdite

In caso di s.r.l. costituita con capitale sociale pari o superiore ad euro dicemila, qualora si verifichino perdite superiori al terzo del capitale sociale che portino questo ad un importo inferiore ad euro diecimila, è legittima la delibera di riduzione del capitale sociale assunta a maggioranza, senza la contestuale delibera di ricostituzione del capitale, purché le perdite risultino azzerate ed il capitale sociale sia almeno pari ad 1 euro e risulti interamente liberato. Per l’adozione della delibera di riduzione non è necessario modificare preliminarmente lo statuto sociale introducendo clausole che riproducano le nuove regole di formazione della riserva legale previste dall’ultimo comma dell’art. 2463 c.c.

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La durata della società eccedente la vita media di uno dei soci e il diritto di recesso

15 Settembre 2016 | Massime e Studi notarili | di Giancarlo Maniglio

Diritto di recesso nella s.p.a.

La previsione di una durata della società di capitali eccedente l’aspettativa di vita di un socio (persona fisica) non legittima l’esercizio libero del recesso, come consentito nel caso di società contratta a tempo indeterminato. L’alternativa posta dal legislatore è tra termine fisso e assenza di termine e solo la seconda opzione consente il recesso ad nutum del socio.

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Deliberazione di aumento gratuito non proporzionale nella s.r.l.

19 Luglio 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Aumento gratuito di capitale sociale

Il Consiglio Notarile di Milano, argomentando ex art. 2349, comma 1, c.c. (che disciplina un aumento gratuito a favore di dipendenti mediante rimodulazione delle quote di partecipazione dei soci, attribuendo azioni addirittura a soggetti in precedenza non appartenenti alla compagine sociale), ritiene possibile operare (a maggioranza) un aumento nominale non proporzionale, purché consti il voto favorevole dei soci cui sono attribuite quote in maniera non proporzionale.

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Diritto all'aumento gratuito più che proporzionale nelle s.r.l.

12 Luglio 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Diritti particolari del socio nella s.r.l.

Con la Massima n. 155 il Consiglio Notarile di Milano evidenzia come il particolare diritto del socio di s.r.l. alla distribuzione di utili possa estendersi oltre gli utili dell'esercizio corrente, operando su riserve di utili già formatesi (poiché createsi in esercizi precedenti).

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Divieto temporaneo di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l.

04 Luglio 2016 | Massime e Studi notarili | di Federico Cornaggia

Quote di srl: emissione e circolazione

In tema di limiti di circolazione delle quote di s.r.l. l'art. 2469, comma 2, c.c. prevede che l'atto costitutivo possa derogare alla disciplina legale della libera alienabilità, introducendo una clausola di intrasferibilità. La presenza di tale clausola legittima il recesso del socio ex art. 2473 c.c.; nondimeno è consentito che i patti sociali pongano un termine, non superiore ai due anni dalla introduzione della clausola, prima del quale il recesso non possa esercitarsi.

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