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S.N.C.

08 Giugno 2018 |

Sommario

Introduzione | Responsabilità del socio nella SNC | Costituzione della SNC | Amministrazione e rappresentanza della SNC | Scioglimento della SNC | Aspetti fiscali | Riferimenti |

Introduzione

La società in nome collettivo (in sigla SNC) è disciplinata dal codice civile al Libro V, capo III e appartiene alla categoria delle società di persone.

Società di persone

Società semplice (SS)

artt. 2251 c.c. e seguenti, sono costituite per l’esercizio di attività non commerciali (agricole)

Società in nome collettivo (SNC)

artt. 2291 c.c. e seguenti in cui ciascun socio risponde solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Società in accomandita semplice (SAS)

artt. 2313 c.c. e seguenti, caratterizzata per la presenza sia di soci con responsabilità illimitata che di soci con responsabilità limitata.

Per quanto non espressamente previsto per la società in nome collettivo, il codice rinvia alle norme che disciplinano le società semplici.

Responsabilità del socio nella SNC

La definizione stessa di società in nome collettivo, prevista dall’art. 2291 c.c., viene identificata nella responsabilità illimitata e solidale del socio per le obbligazioni sociali, escludendo inoltre la rilevanza nei confronti del terzo dell’eventuale patto contrario.

Art. 2291. Nozione.

Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.

Responsabilità illimitata

Il socio risponde con tutto il proprio patrimonio per le obbligazioni della società

Responsabilità solidale

Il socio risponde integralmente per le obbligazioni sociali, e non pro-quota in base alla partecipazione alla società. Il socio che adempie ai debiti della società ha invece diritto alla rivalsa nei confronti degli altri soci in base agli accordi statutari

Il socio può essere comunque chiamato a adempiere agli obblighi della società in via sussidiaria, in quanto il creditore deve prima escutere il patrimonio della società, per poi poter aggredire il patrimonio del singolo socio. Tale subordine è eccepibile anche nei confronti delle richieste erariali.

Giurisprudenza

Comm. Tributaria Provinciale Treviso, 18 maggio 2009, n. 55

A seguito del ricorso di un socio di una società di persone (nel caso SAS), la Commissione ha rilevato che:

Il fatto che nelle società di persone sussista la responsabilità solidale dei soci, vuoi illimitatamente responsabili o vuoi nei limiti della quota di partecipazione per gli accomandanti, non giustifica assolutamente iscrizioni provvisorie a loro carico, in quanto la solidarietà scatta solo qualora il soggetto passivo vero e proprio e/o "principale", e cioè la società, non adempia ai propri obblighi, fatto questo che non può essere dato per vero prima ancora che venga acclarato l'eventuale inadempimento dell'obbligo tributario accertato.

Conformemente, Comm. Tributaria Provinciale Ancona, Sez. I, 16 dicembre 2005.

 
 

In evidenza: la responsabilità del socio nelle Sas

A differenza della SNC, nella società in accomandita semplice, esistono due tipologie di soci previsti dall’art. 2313 c.c.:

- soci accomandatari i quali rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali;

- soci accomandanti i quali rispondono limitatamente alla quota conferita.

L’estensione della responsabilità nelle SAS è collegata al grado di coinvolgimento nell’amministrazione della società, prevedendo infatti che:

- L’amministrazione è riservata ai soci accomandatari (art. 2318 c.c.);

- è preclusa ai soci accomandanti la possibilità di compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari (art. 2320 c.c.)

L’accomandante che compie gli atti di amministrazione assume la responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e non solo per quelle derivanti dall’atto amministrativo compiuto. 

Costituzione della SNC

La SNC si costituisce mediante

Atto pubblico

Scrittura privata autenticata

 L’atto costitutivo deve essere depositato entro 30 giorni dalla sottoscrizione, a cura degli amministratori, presso il Registro delle Imprese per la pubblicazione.

L’atto costitutivo deve contenere:

1. il cognome e il nome, il nome del padre, il domicilio, la cittadinanza dei soci;

2. la ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l'indicazione del rapporto sociale;

3. i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società;

4. la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

5. l'oggetto sociale;

6. i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;

7. le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;

8. le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;

9. la durata della società.

Amministrazione e rappresentanza della SNC

 

In base al rinvio generale alle norme della SS, la società in nome collettivo è amministrata da uno o più soci in base alle seguenti modalità:

Amministrazione disgiuntiva

È la tipologia non opzionale di sistema di amministrazione delle società di persone e prevede:

  • ciascun amministratore compie singolarmente gli atti di amministrazione;
  • prima che l’operazione sia compiuta, ciascun socio amministratore può opporsi, rinviando quindi la alla decisione dei soci in base alla partecipazione agli utili.

Amministrazione congiuntiva

Per il compimento degli atti di amministrazione è necessario il consenso di tutti i soci amministratori, ovvero, se previsto, a maggioranza in base alla partecipazione dei soci amministratori agli utili.

Sono riservati ai singoli amministratori gli atti urgenti finalizzati ad evitare un danno alla società.

Le norme che regolano il rapporto tra società e amministratori, e i diritti e gli obblighi di quest’ultimi, sono quelle previste dal mandato di cui agli artt. 1703 c.c. e seguenti. 

Inoltre, gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale, salvo per l’amministratore che dimostri di essere esente da colpa.

Ai sensi dell’art. 2298 c.c., l'amministratore che ha la rappresentanza della società, può compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.

Le limitazioni al potere di rappresentanza, che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura, non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.

Il carattere personale della società in nome collettivo, viene rimarcato anche dall’art. 2301 c.c., in base al quale il socio non può esercitare alcuna attività commerciale, anche indiretta, che sia concorrenziale a quella della società, ovvero essere socio illimitatamente responsabile di una società concorrente.

 

Scioglimento della SNC

Le cause di scioglimento delle società in nome collettivo sono previste dagli artt. 2272 e 2308 c.c.

Cause di scioglimento delle Snc

decorso del termine;

conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;

volontà di tutti i soci;

quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;

altre cause previste dal contratto sociale;

fallimento per le società che svolgono attività commerciale;

provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge.

Nei casi di scioglimento per fallimento o per provvedimento da parte dell’autorità governativa, la modalità di liquidazione è effettuata in base alle regole dettate dalle normative di riferimento.

Aperto lo scioglimento si inizia la procedura di liquidazione del patrimonio della società, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori nominati dai soci o dal tribunale in caso di disaccordo tra questi. La nomina va pubblicata al registro delle imprese entro 30 giorni.

In evidenza: inventario iniziale della liquidazione

Particolare attenzione deve essere posta dai liquidatori all’inventario previsto dal l’art. 2277 c.c. La norma prevede un doppio obbligo posto a carico degli amministratori e dei liquidatori:

- gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto;

- i liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.

Sia gli amministratori che i liquidatori devono sottoscrivere l’inventario predisposto in base alle indicazioni precedenti. 

I liquidatori sostituiscono gli amministratori, acquisendo la rappresentanza della società, ma le finalità della propria opera e i poteri differiscono. L’obbiettivo che devono perseguire i liquidatori, è la liquidazione del patrimonio sociale attraverso:

  • vendita dei beni singolarmente o in blocco;
  • fare transazioni e compromessi.

I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni, pena la responsabilità personale e solidale per gli atti amministrativi effettuati.

Tramite la liquidazione del patrimonio i liquidatori acquisiscono il patrimonio necessario al pagamento dei debiti della società. Finché non sono stati soddisfatti tutti i creditori della società, i liquidatori non possono ripartire somme tra i soci.

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono:

  • redigere e sottoscrivere il bilancio finale di liquidazione;
  • comunicare tramite lettera raccomandata ai soci il piano di riparto dell’attivo di liquidazione.

Il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto si intendono approvati se non opposti entro due mesi dalla comunicazione. Tale approvazione libera i liquidatori nei confronti dei soci.

Il liquidatori chiedono a questo punto la cancellazione della società al registro delle imprese.

I creditori non soddisfatti dalla procedura della liquidazione, si rifanno sui soci, ovvero sui liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da questi.

Aspetti fiscali

Imposta sul valore aggiunto

La società in nome collettivo è assoggettata alla normativa sull’imposta del valore aggiunto di cui al D.P.R. 633/1972. Le operazioni di prestazione di servizi e di cessione di beni effettuate dalle società in nome collettivo sono operazioni imponibili ai sensi dell’art. 1 del D.P.R. sull’IVA. 

 

Le Società i nome collettivo sono inoltre assoggettate alle dichiarazioni relative agli adempimenti IVA.

 

Imposte sui redditi

I redditi prodotti in forma associata dalle società in nome collettivo sono imputati per "trasparenza" ai singoli soci proporzionalmente alla quota di partecipazione agli utili di ciascun socio. Il reddito si intende prodotto indipendentemente dalla effettiva percezione in capo al socio.

Le quote di partecipazione agli utili si intendono proporzionali alle quote di versamento effettuate, salvo diversa indicazione riscontrabile da:

  • atto pubblico;
  • scrittura privata autenticata con data anteriore all’inizio del periodo d’imposta.

Le società di persone dichiarano i propri redditi tramite il Modello Redditi SP, che va presentato esclusivamente per via telematica.

L’invio telematico della dichiarazione può essere effettuato:

Direttamente dal contribuente

 tramite Entratel

per i soggetti che trasmettono il Modello 770 con più di venti certificazioni.

 tramite Fisconline

per i soggetti che non trasmettono il Modello 770 o lo trasmettono con non più di venti certificazioni.

Tramite intermediario abilitato

 Individuato ai sensi dell’art. 3, comma 3, del D.P.R. n. 322/1998.

La dichiarazione è sottoscritta dal rappresentante legale e, qualora ne ricorrano i casi dall’intermediario incaricato, dal soggetto che rilascia il visto di conformità o la certificazione tributaria, rispettivamente ai sensi degli artt. 35 e 36 del D.Lgs. 241/1997.

In evidenza: tassazione opzionale IRI  (imposta sul reddito d’impresa)

l nuovo regime di tassazione tramite IRI, introdotto con la Legge di Bilancio 2017, L. n. 232/2016, consente a ditte individuali e società di persone la facoltà di optare per una tassazione proporzionale con aliquota fissata al 24%.

la sua applicazione avrebbe dovuto avere decorrenza dal 1° gennaio 2017, ma la Legge di Bilancio 2018, L. n. 205/2017, all'art. 1 co. 1063, ne ha posticipato di un anno l'applicazione.

 

Le società in nome collettivo sono assoggettate alla disciplina delle società di comodo, con conseguente quota di reddito per trasparenza. 

In evidenza: società IRES socia di una società in nome collettivo

Come chiarito dalla Circolare dell’Agenzia delle Entrate del 4 marzo 2013, n. 3/E,  nel caso in cui  una società di persone "di comodo" imputi, per trasparenza, ai sensi dell’art. 5 T.U.I.R., parte del proprio reddito imponibile ad un soggetto passivo IRES che, a sua volta, non rientra nella definizione di società “di comodo” per il medesimo periodo d’imposta, la maggiorazione IRES deve essere applicata limitatamente al reddito imputato per trasparenza. Il soggetto passivo IRES dovrà quindi liquidare e versare la maggiorazione IRES, secondo le regole ordinarie solo sulla quota parte del proprio reddito imputato dal soggetto trasparente.

Imposta sulle attività produttive

Le società in nome collettivo sono direttamente assoggettate all'IRAP di cui al D.Lgs. 446/1997 (art. 3, c.1, b)).

Tali società pertanto redigono la dichiarazione modello IRAP (separatamente dal modello Unico SP) e versano l’imposta IRAP e gli acconti in maniera diretta.

 

I singoli soci possono acconsentire che le ritenute ad essi imputate siano utilizzate dalla società a compensazione per i pagamenti di imposte e contributi tramite il modello F24. L’utilizzo di tali ritenute è possibile solo dopo che i singoli soci abbiano scomputato l’importo del loro debito IRPEF. 

Formula: Autorizzazione all’utilizzo delle ritenute non utilizzate

Alla c.a. sig. xxxxxx xxxxxx

Amministratore della società xxxxxx

xxxxxx xxxxxx 

Il sottoscritto xxxxxx (dati anagrafici e codice fiscale)

premesso che

- risulta socio della società xxxxxx identificata con codice fiscale xxxxxx sede xxxxxx;

- risulta beneficiario di ritenute in acconto superiori alle esigenze di copertura dei propri debiti fiscali e pertanto sono presenti importi eccedenti di tali ritenute;

autorizza

la società xxxxxx ad utilizzare in compensazione per i pagamenti delle proprie imposte e contributi la somma di euro xxxxxx che dichiara essere compatibile con le eccedenze delle ritenute attribuite rispetto al debito fiscale del sottoscritto e

dichiara

che effettuerà nella propria dichiarazione modello Unico PF le opportune segnalazioni relative all’autorizzazione all’utilizzo delle ritenute Irpef sopra citato.

Città xxxxxx, data xxxxxx                    

In fede

xxxxxx xxxxxx

 

Rilevazioni contabili in caso di costituzione di società di persone e capitale interamente in denaro                        

 

Dare

data

 

Avere

Parziali

Totali

 

Diversi

xx.xx.xxx

 

Capitale sociale

 

30.000

 

Socio A c/conferimenti

 

 

 

10.000

 

 

Socio B c/conferimenti

 

 

 

10.000

 

 

Socio C c/conferimenti

 

 

 

10.000

 

 

 

Dare

data

 

Avere

Parziali

Totali

 

Banca

xx.xx.xxx

 

Diversi

 

30.000

 

 

 

 

Socio A c/conferimenti

10.000

 

 

 

 

 

Socio B c/conferimenti

10.000

 

 

 

 

 

Socio C c/conferimenti

10.000

 

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