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Diritto di opzione

Sommario

Inquadramento | Opzione e prelazione | L’offerta in opzione | Le cause di esclusione o limitazione del diritto di opzione | Il procedimento di esclusione o limitazione del diritto di opzione | Il prezzo di emissione | La “violazione” del diritto di opzione | Riferimenti |

 

Il diritto di opzione costituisce, nel diritto societario europeo, il tradizionale meccanismo di tutela dell’interesse patrimoniale e amministrativo dei soci. Nella specie, assolve alla funzione di consentire a questi ultimi di conservare inalterata la misura della partecipazione a fronte di operazioni di aumento del capitale sociale. Infatti, nel caso di aumento del capitale sociale a pagamento, è riconosciuto ai vecchi azionisti e ai titolari di obbligazioni convertibili in azioni il diritto di sottoscrivere, in via preferenziale rispetto a terzi, le azioni di nuova emissione. La disciplina del diritto di opzione nella s.p.a. è contenuta nell’art. 2441 c.c., richiamato per la s.a.p.a. dall’art. 2454 c.c. Detta disciplina risulta diversamente articolata a seconda che a deliberare l’aumento del capitale sociale sia una società quotata o una società non quotata.   In evidenza: la titolarità dell’opzione (Corte di Giustizia UE, 18 dicembre 2008, C- 338/06; Corte di Appello di Firenze 15 luglio 2014) La Corte di Giustizia dell’UE, 18 dicembre 2008, C- 338/06, ha accertato la non conformità ai princıpi comunitari in tema di opzione della disciplina spagnola: in particolare la non conformità all’art. 29, nn. 1 e 6, II Direttiva, dell’art. 158 n. 1 e dell’art. 293 n. 2 LSA. In ba...

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