Bussola

Clausole di drag-along e tag-along

Sommario

Inquadramento | Tipologie e funzioni delle clausole di covendita | Struttura e natura giuridica | Le differenze tra le clausole e gli elementi essenziali di validità | Riferimenti |

 

Le clausole di tage drag along si annoverano tra le clausole statutarie che disciplinano la circolazione delle partecipazioni societarie e sono mutuate dall’esperienza degli ordinamenti di common law, nei quali sono sorte. La clausola di tag along(indicata anche come clausola di piggy back) attribuisce ai soci di minoranza il diritto di vendere (o meglio, il diritto di “co-vendere”) le proprie partecipazioni al terzo estraneo alla compagine sociale che intenda acquistare una partecipazione sociale di maggioranza, beneficiando delle medesime condizioni economiche. Con la clausola di drag along(il termine inglese “drag”può tradursi con quello italiano di “trascinare”), invece, al socio di maggioranza spetta il diritto di vendere al terzo, unitamente alla propria partecipazione, quelle dei soci di minoranza, alle medesime condizioni ottenute nella propria contrattazione. Unitamente alle clausole di tage drag along si è soliti indicare quella di bring along, che si differenzia dalle prime due in quanto, in tale fattispecie, il diritto di acquistare la partecipazione di minoranza è posto in capo al terzo acquirente della partecipazione di maggioranza.

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