Quesiti Operativi

I diritti economici in caso di usufrutto di azioni

01 Agosto 2018 | Pegno, usufrutto e sequestro di partecipazioni sociali

In caso di usufrutto sulle azioni, i diritti economici quale la distribuzione degli utili spettano all’usufruttario?

 

Riferimenti normativi – L’art. 820 c.c., titolato “Frutti naturali e frutti civili” enuncia che “Sono frutti naturali quelli che provengono direttamente dalla cosa, vi concorra o no l'opera dell'uomo come i prodotti agricoli, la legna, i parti degli animali, i prodotti delle miniere, cave e torbiere.

Finché non avviene la separazione, i frutti formano parte della cosa. Si può tuttavia disporre di essi come di cosa mobile futura.

Sono frutti civili quelli che si ritraggono dalla cosa come corrispettivo del godimento che altri ne abbia. Tali sono gli interessi dei capitali, i canoni enfiteutici, le rendite vitalizie e ogni altra rendita, il corrispettivo delle locazioni”.

L’art. 984 c.c., rubricato “Frutti” dispone che “I frutti naturali e i frutti civili spettano all'usufruttuario per la durata del suo diritto.

Se il proprietario e l’usufruttuario si succedono nel godimento della cosa entro l’anno agrario o nel corso di un periodo produttivo di maggiore durata, l’insieme di tutti i frutti si ripartisce fra l’uno e l’altro in proporzione della durata del rispettivo diritto nel periodo stesso.

Le spese per la produzione e il raccolto sono a carico del proprietario e dell'usufruttuario nella proporzione indicata dal comma precedente ed entro i limiti del valore dei frutti”.

 

Osservazioni – Il quesito in esame concerne, in sostanza, la disciplina dei diritti economici spettanti all’usufruttario di azioni, con particolare riguardo alla distribuzione degli utili sociali.

In generale, il diritto di usufrutto attribuisce il godimento della cosa altrui, con la possibilità di trarne ogni utilità che questa può dare – ivi inclusi i frutti civili o naturali –, ma con il limite di non alterarne la destinazione economica.

Possono costituire oggetto di usufrutto beni mobili e immobili, società o titoli di credito.

Nell’usufrutto di quote sociali (id est azioni), i diritti sociali vengono ripartiti tra il socio nudo-proprietario e l’usufruttuario ai sensi di quanto stabilito dagli artt. 2352 e 2471-bis c.c.

In particolare, l’art. 2352 c.c. dispone che nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo diverso accordo, all’usufruttuario; ai commi successivi, la norma in parola prosegue regolamentando le attribuzioni dell’usufruttario in caso di diritto d’opzione, di aumento di capitale e di versamenti sulle azioni.

Più in generale, dunque, potremmo rilevare che la disposizione normativa si limita a disciplinare i soli diritti amministrativi, nulla enunciando in ordine ai cd. “diritti patrimoniali” (o economici), afferenti cioè il riconoscimento del diritto alla partecipazione agli utili della società, nonchè alla ripartizione dell’attivo derivante dall’eventuale liquidazione.

Nel silenzio dell’art. 2352 c.c. (e 2471-bis c.c.), la disciplina dei diritti patrimoniali si potrebbe desumere da una lettura estensiva degli artt. 984 e 820 c.c.; la prima disposizione specifica che i frutti naturali e i frutti civili spettano all’usufruttuario per la durata del suo diritto, mentre la seconda ci fornisce una definizione dei frutti civili, rappresentandoli come quelli che si percepiscono dalla cosa come corrispettivo del godimento che altri ne abbia. Tali sono, ad esempio, gli interessi dei capitali, i canoni enfiteutici, le rendite vitalizie e ogni altra rendita, nonché il corrispettivo delle locazioni.

Da ciò se ne desume che, per le azioni sociali, la natura di frutti civili è attribuibile agli utili di esercizio di cui sia stata deliberata la distribuzione, i quali spettano senz’altro all’usufruttuario.

Il dubbio, semmai, residua per quanto attiene agli utili che non vengono distribuiti, ma sono oggetto di accantonamento a favore di una o più riserve del patrimonio.

In tale contesto, dunque, gli utili destinati a riserva non spetterebbero all’usufruttuario poichè la decisione di non procedere alla loro distribuzione equivale ad una imputazione di dette somme al capitale sociale e non alla distribuzione di un frutto civile.

Pur in assenza di arresti giurisprudenziali sul punto, mette conto rilevare una recente massima dei Consigli Notarili delle Tre Venezie che, confermando la bontà delle argomentazioni svolte, ha specificato che nelle società la natura di frutti civili “compete esclusivamente agli utili di esercizio cui sia deliberata la distribuzione che, conseguentemente spettano all’usufruttario…gli utili destinati a riserva non spettano all’usufruttario, in quanto la decisione di non distribuirli equivale ad una loro capitalizzazione, con definitiva apprensione al patrimonio della società” (H.I.27, Usufrutto sulle azioni – Diritto agli utili e alla distribuzione di riserve, I pubblicazione 9/17 – motivato 9/17).

In conclusione, rispondendo al quesito posto, è possibile sostenere che, in caso di usufrutto sulle azioni, all’usufruttario spetta il diritto (economico) di partecipare alla distribuzione degli utili, ma non anche di giovarsi degli utili destinati a riserva, la cui distribuzione è ad esclusivo beneficio del nudo proprietario.

 

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