Quesiti Operativi

Diritto del socio di minoranza a consultare i documenti contabili

Un socio di minoranza di s.r.l. può, ai sensi dell’art. 2476, comma 2, c.c., consultare i documenti contabili della società?

 

Il diritto di consultazione del socio - L’art. 2476, comma 2, c.c., riconosce ai soci di minoranza, che non partecipano all’amministrazione, il diritto ad avere notizie sullo svolgimento degli affari ed il diritto di consultare i libri sociali ed i documenti inerenti all’amministrazione delle società.

Ai soci che non hanno l’amministrazione della società spetta, quindi, una forma di controllo c.d. “diretta” o di consultazione, rappresentata dal diritto ad esaminare, anche attraverso professionisti di fiducia, i libri sociali e i documenti attinenti all’amministrazione sociale.

In relazione ai documenti consultabili, giova precisare che il diritto in esame non è limitato soltanto ai libri sociali previsti dall’art. 2478 c.c. (libro delle decisioni dei soci; libro delle decisioni dell’organo amministrativo; libro del collegio sindacale); ma è esteso anche agli altri documenti concernenti l’amministrazione della società, quali le scritture contabili e la relativa documentazione (come, a titolo esemplificativo, i documenti bancari, le fatture emesse, le fatture ricevute ed i contratti) ed i libri e registri fiscali (libro giornale; libro inventari; registri iva; registro beni ammortizzabili). Con riferimento, poi, alle modalità di esercizio del diritto di consultazione, il citato secondo comma dell’art. 2476 c.c. precisa che nell’esame dell’anzidetta documentazione il singolo socio può farsi assistere, o delegare, un professionista di fiducia. Il diritto d’ispezione, pertanto, può essere esercitato direttamente dal socio o indirettamente, attraverso un professionista di fiducia, in qualsiasi momento, nei giorni ed orari lavorativi, con modalità tuttavia non vessatorie per la società.

Si può discutere, in assenza di una specifica disposizione in tale senso, in relazione a se nel diritto di consultazione rientri anche il diritto di ottenere copia della documentazione sociale. Al riguardo, partendo dalla considerazione che le funzioni essenziali del diritto di ispezione sono quelle di controllare l’operato dell’organo amministrativo e di esercitare correttamente e consapevolmente il diritto di voto, pare lecito ritenere che al singolo socio spetti anche il diritto di ottenere estratti a proprie spese dei documenti inerenti alla gestione sociale. In caso contrario, infatti, vi sarebbe una forte limitazione del diritto di consultazione spettante a ciascun socio non amministratore (in questo senso, Trib. Cagliari 10 luglio 2013; Trib. Verona 29 agosto 2011; Trib. Macerata 26 settembre 2007).

In ogni caso, l’esigenza di ciascun socio che non svolga attività gestoria a consultare e, quindi, ad ottenere copie della documentazione inerente all’amministrazione sociale, va contemperata con l’esigenza della società alla riservatezza. Ciò sta a significare, a parere di chi scrive, che il diritto individuale del socio ad ottenere copia della documentazione non può essere esercitato indiscriminatamente, ma sempre nel rispetto dei principi di correttezza (art. 1176 c.c.) e di buona fede (art. 1375 c.c.), al fine di non pregiudicare il diritto alla riservatezza della società.

 

Conclusioni – In conclusione, il socio di minoranza non amministratore ha il diritto di consultare i libri sociali ed i documenti amministrativi della società e di ottenere estratti a proprie spese. Nell’esercizio del diritto d’ispezione, tuttavia, il socio deve tenere un comportamento conforme all’interesse sociale; in altre parole, le richieste di informazioni e la consultazione dei libri e degli altri documenti sociali non trovano giustificazione, incontrando quindi una limitazione, qualora siano completamente estranee alla funzione di controllo sull’operato dell’organo amministrativo. Quello che si vuole evitare, infatti, è che il controllo individuale del socio si traduca in un mezzo improprio di pressione o di abuso della minoranza.

Per contro, la condotta dell’amministratore di s.r.l. che non consente al socio di consultare la predetta documentazione, al pari di quella che ignora un provvedimento del giudice che gli ordina di far consultare al socio non amministratore tali documenti configura, secondo i giudici di legittimità, i reati di impedito controllo e di mancata esecuzione dolosa di un provvedimento del giudice (Cass. Pen. 10 novembre 2016, n. 47307, con news in questo portale: L’impedito controllo richiede una condotta attiva dell’amministratore).

 

 

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