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Per la costituzione di pegno su quote di s.r.l. rileva l’iscrizione dell’atto nel registro

La costituzione in pegno delle quote di società a responsabilità limitata è soggetta al disposto della norma dell’art. 2086 c.c., con la conseguenza che il diritto di pegno risulta costituito con l’iscrizione del relativo atto nel registro delle imprese. È il principio di diritto affermato dalla sentenza n. 31051 della Cassazione, depositata il 27 novembre.

Il caso. Una s.p.a. chiedeva l’ammissione al passivo del fallimento di un’altra società, che aveva dato in pegno, quale terzo datore, le quote di alcune s.r.l., tutte sottoposte all’attività di direzione e coordinamento della stessa società fallita, a garanzia di un debito di una controllata. Il giudice delegato respingeva la domanda di insinuazione al passivo.

Il pegno di quote di s.r.l. Controverso è quando sia avvenuto il compimento degli atti costitutivi di pegno su quote di s.r.l.: all’interno del periodo sospetto, e quindi revocabili, oppure al di fuori di esso. La soluzione dipende dal momento in cui tali atti si perfezionano: se, cioè, la costituzione di pegno si perfezioni con scrittura privata, avente data certa, oppure con la successiva iscrizione del pegno nel registro delle imprese.

Le modalità di costituzione di pegno. La S.C. ricorda, in primo luogo, come la normativa generale del pegno preveda tre distinte serie normative che disciplinano le modalità costitutive con riferimento ai beni mobili (artt. 2786 ss. c.c.), ai crediti (artt. 2800 ss. c.c.) e ai diritti diversi dai crediti (artt. 2806 ss. c.c.).

Le quote di s.r.l. rientrano, appunto, in quest’ultima categoria, e per la relativa modalità di costituzione assume rilievo l’art. 2806 c.c., che rimanda alla normativa specificamente dettata per le s.r.l., di cui all’art. 2470 c.c. Anche ai fini dell’efficacia del trasferimento  nei confronti della società, la formalità rilevante è la vera e propria iscrizione nel registro delle imprese, non il mero deposito dell’atto di trasferimento, formalità che si pone come criterio generale di efficacia e opponibilità delle vicende circolatorie delle quote di società a responsabilità limitata.

In conclusione, la S.C. afferma il seguente principio di diritto: “La costituzione in pegno delle quote di società a responsabilità limitata è soggetta al disposto della norma dell’art. 2086 c.c., sicchè il diritto di pegno risulta costituito con l’iscrizione del relativo atto nel registro delle imprese”.

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