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In Gazzetta la legge di conversione del decreto Semplificazioni: quali le novità in materia societaria?

16 Settembre 2020 |

Legge 11 settembre 2020, n. 120

Società di capitali

È stata pubblicata sul supplemento ordinario n. 33 della G.U. del 14 settembre 2020, n. 228 la l. n. 120/2020 di conversione, con modificazioni, del d.l. n. 76/2020 recante «Misure urgenti per la semplificazione e l'innovazione digitale».

Di seguito le novità in materia societaria:

- cancellazione dal Registro delle imprese: il decreto Semplificazioni è intervenuto sulle procedure di cancellazione dal registro delle imprese, prevedendo nuove ipotesi di cancellazione d'ufficio per le società di capitali nei casi di omesso deposito dei bilanci di esercizio per 5 anni consecutivi e di mancato compimento degli atti di gestione. Tali ipotesi devono tuttavia obbligatoriamente concorrere o con il permanere dell'iscrizione nel Registro delle imprese del capitale sociale in lire, oppure con l'omessa presentazione all'Ufficio del Registro delle imprese dell'apposita dichiarazione per integrare le risultanze del Registro delle imprese e quelle del libro soci, limitatamente alle società a responsabilità limitata e alle società consortili a responsabilità limitata.
Sempre in tale ambito, il decreto è intervenuto sugli artt. 2492 e 2495 c.c. prevedendo, per ciò che concerne il primo, che in caso di presentazione di reclamo al tribunale da parte dei soci avverso il bilancio finale di liquidazione, entro cinque giorni il cancelliere debba darne notizia in via telematica al Registro delle imprese ai fini dell'annotazione e che anche la sentenza definitiva che decide sul reclamo deve essere trasmessa dalla cancelleria, per estratto, entro 5 giorni dal deposito, per la relativa annotazione nel Registro delle imprese. In ordine al secondo articolo, il decreto ha previsto che, decorsi 5 giorni dalla scadenza del termine previsto dell'articolo 2492, comma 3, c.c. per la presentazione del reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione, il Conservatore del Registro delle imprese, se non riceve notizia della presentazione di reclami da parte del cancelliere, iscrive la cancellazione della società.

- misure a favore degli aumenti di capitale: il decreto Semplificazioni è intervenuto in tale ambito provando ad accelerare la procedura di assunzione delle deliberazioni assembleari finalizzate, direttamente o indirettamente, ad un'operazione di aumento di capitale, eliminando temporaneamente il quorum deliberativo rafforzato che richiede il voto favorevole dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea. In particolare, il testo della legge di conversione ha confermato la possibilità di approvare con il quorum della maggioranza assoluta del capitale rappresentato in assemblea, posto che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, le deliberazioni relative agli aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti in natura o di crediti e quelle relative all'attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale.
Sempre in sede di conversione, eliminata la previsione che consentiva la riduzione del quorum anche per le delibere di modifica dello statuto sociale mediante l'inserimento della clausola che consente l'esclusione del diritto di opzione nelle società con azioni quotate in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, è stata invece prevista un'estensione di tali novità anche alle società a responsabilità limitata.

- diritto di opzione: circa gli aumenti di capitale nelle società con azioni quotate in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, è stata estesa fino al 30 giugno 2021 l'applicabilità della previsione del decreto Semplificazioni secondo cui tali società possono, anche se lo statuto non lo prevede, deliberare aumenti di capitale sociale mediante nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del nuovo art. 2441, comma 4, c.c., nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente.
In tal senso, è stato confermato l'ampliamento del campo di applicazione dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, in deroga alla procedura ordinaria di cui al sesto comma dell'art. 2441 c.c..
Sempre in riferimento al diritto di opzione, è stata prevista la riduzione di un giorno del termine minimo previsto per l'esercizio di tale diritto, coincidente con quello previsto dall'art. 72 della direttiva UE 1132/2017.
Infine, in sede di conversione sono state confermate: l'estensione alle società con azioni negoziate in un sistema multilaterale delle previsioni in materia di diritto di opzione previste dall'art. 2441 c.c. per le società con azioni quotate in un mercato regolamentato; la previsione dell'obbligo di deposito da parte degli amministratori di un'apposita relazione in cui devono essere esplicitate le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, che deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della società entro il termine di convocazione dell'assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali.

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