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Competenti le sezioni specializzate per le controversie su patti parasociali, anche atipici

Sussiste la competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa per una controversia relativa ad un patto parasociale atipico.

Il caso. Alcune società si rivolgevano alla sezione specializzata del Tribunale per far accertare l’inadempimento degli obblighi, ex art. 1381 c.c., derivanti da una scrittura privata; la società convenuta eccepiva l’incompetenza per materia. Il giudice adito dichiarava la propria competenza e gli attori proponevano ricorso per regolamento di competenza.

Competenza sui rapporti societari e patti parasociali. Per poter affermare la competenza delle sezioni specializzate, ai sensi dell’art. 3, comma 2, lett. c), D.Lgs. n. 168/2003 (“le sezioni specializzate sono altresì competenti […]per le cause e i procedimenti […] , in materia di patti parasociali”) occorre stabilire se la vicenda in esame sia inquadrabile nell’alveo dei patti parasociali. Secondo gli attori, infatti, si verterebbe al contrario in un’ipotesi transattiva.

La S.C. ricostruisce, invece, la complessa causa del negozio in termini di patto parasociale atipico: diverso da quelli regolati dall’art. 2341-bis c.c. e giuridicamente rilevante ai fini della competenza, ex art. 3 cit.  Il rapporto giuridico dedotto non è isolabile nella transazione: esso ha infatti origine dall’inadempimento di una scrittura privata con cui le parti, soggetti controllanti in pari misura del capitale sociale di una s.r.l., convenivano, anche per finalità transattive, la scissione di tale società; i due soggetti si impegnavano anche a garantire che sarebbero state eseguite le obbligazioni e i fatti di terzi, ex art. 1381 c.c.

La Cassazione, rilevata la complessità della causa, afferma che la promessa per fatti di terzi si innesta su un più ampio regolamento di interessi, e che ha ad oggetto un complesso rapporto risultante dalla combinazione di transazione e patto parasociale.

Trattandosi dunque di causa relativa a patto parasociale atipico, ricorre la competenza delle sezioni specializzate.

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