Autorità e Prassi

Intervento in assemblea di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione

20 Marzo 2020 | Massime e Studi notarili | Assemblea di s.p.a.: diritto di intervento e di voto; rappresentanza e conflitto di interessi

Il Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 187, si è di recente espresso sulla modalità di intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, il cui utilizzo è stato particolarmente sollecitato dal D.P.C.M. dell'8 marzo 2020, contenente le misure anti-contagio da Covid-19, all'art. 1, comma 1, lett. q), nonché dal successivo D.L. 17 marzo 2020, n. 18, all’art. 106.

 

La possibilità per i soci di partecipare alle assemblee in audio o videoconferenza è consentita - in presenza di una clausola statutaria ad hoc - dall'art. 2370, comma 4, c.c. in tema di s.p.a. (applicabile analogicamente anche alle s.r.l.) e dall'art. 143 bis del Regolamento Consob 11971 del 1999 in tema di s.p.a. quotate.

Il nuovo orientamento del Consiglio Notarile di Milano ha affermato che non si ritiene tuttavia precluso l'uso di tali mezzi telematici anche in mancanza della relativa clausola, come peraltro già sostenuto dal Comitato Triveneto dei Notai nella massima H.B.39 (su cui si veda il precedente contributo di Antonini, Intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione, in questo portale).

 

Inoltre, il Consiglio Notarile di Milano amplia l'utilizzabilità della suddetta modalità di intervento consentendo che possa riguardare anche la totalità dei partecipanti all'assemblea, ivi compreso il presidente, derogando così al principio espresso dal medesimo Consiglio nella massima I (ante riforma), in base alla quale la riunione doveva intendersi svolta nel luogo ove si trovavano il presidente e il soggetto verbalizzante.

É in ogni caso necessaria la presenza del segretario verbalizzante o del notaio nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ai sensi dell'art. 2363 c.c., unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio).

 

Infine, almeno finché permanga lo stato di emergenza causato dalla diffusione del Covid-19, si ritiene non siano vincolanti per questa modalità di partecipazione eventuali clausole statutarie, funzionali alla redazione e sottoscrizione immediata del verbale, che richiedono la presenza del presidente e del segretario verbalizzante o del notaio nel luogo di convocazione o comunque nel medesimo luogo.

Pertanto, in caso di assemblee che non richiedono la verbalizzazione notarile, stante la necessità della sottoscrizione sia del presidente sia del segretario verbalizzante, occorrerà redigere un verbale c.d. non contestuale con la sottoscrizione di entrambi, mentre, in caso di assemblee verbalizzate dal notaio, sarà possibile la redazione anche di un verbale c.d. contestuale senza parti sottoscritto dal solo notaio come consentito sulla base della lettura prevalente dell'art. 2375 c.c.

 

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